佳士科技:公司章程

【摘要】深圳市佳士科技股份有限公司章程二〇二四年三月目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五...

深圳市佳士科技股份有限公司

        章  程

            二〇二四年三月


                        目  录

    第一章 总则

    第二章  经营宗旨和范围

    第三章 股份

        第一节 股份发行

        第二节 股份增减和回购

        第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

        第一节 股东

        第二节 股东大会的一般规定

        第三节 股东大会的召集

        第四节  股东大会的提案与通知

        第五节  股东大会的召开

        第六节  股东大会的表决和决议

    第五章 董事会

        第一节 董事

        第二节 董事会

    第六章 总裁及其他高级管理人员

    第七章 监事会

        第一节 监事

        第二节 监事会

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计

        第一节 财务会计制度

        第二节  内部审计

        第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

        第一节 通知

        第二节 公告

    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

        第一节 合并、分立、增资和减资

        第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则


                            第一章 总则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  深圳市佳士科技股份有限公司（以下称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原深圳市佳士科技发展有限公司以发起方式整体变更设立；公司在深圳市市场监督管理局注册登记，并取得注册号为 440306102871671 的《企业法人营业执照》。

    第三条  公司于 2011 年 3 月 3 日经中国证券监督管理委员会证监许可字
【2011】第 314 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,550 万股，公司
股份于 2011 年 3 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市。

    第四条 公司注册的名称：

    中文名称：深圳市佳士科技股份有限公司

    英文名称：SHENZHEN JASIC TECHONOLOGY CO.,LTD.

    第五条 公司住所：深圳市坪山新区青兰一路 3 号。

    邮政编码：518118。

    第六条 公司注册资本为 493,198,667 元人民币。

    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 总裁为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书和
财务总监。

                      第二章  经营宗旨和范围

    第十二条  公司的经营宗旨：立足焊接及相关产业，促进社会的科学进步与
和谐发展，以最好的效益回馈社会。

    第十三条  公司的经营范围为：焊割设备及配件、五金制品、电子设备、电
源设备及配件、焊接材料、机器人及自动化关键器件的研发、生产、加工、销售及技术服务；机器人系统集成业务的研发及市场推广；焊割设备相关软件销售及技术服务；焊割设备租赁及房屋租赁；货物及技术进出口（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）。

    公司应当在登记的经营范围内从事活动。

                          第三章  股    份

                        第一节  股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。


    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

    第十八条  公司发起人为徐爱平、潘磊、上海复星创业投资管理有限公司、
深圳市招商局科技投资有限公司、深圳市宇业投资有限公司、深圳龙蕃实业股份有限公司、范金霞、卿小湘、周源、朱亚云、冯汉华，出资方式为以原深圳市佳
士科技发展有限公司净资产出资，出资时间为 2010 年 2 月 21 日。

    第十九条 公司设立时，各发起人的持股比例如下：

  序号              股东名称            出资额（万元）  出资比例（%）

    1                徐爱平                5,309.5560        34.2524

    2                  潘磊                3,506.1972        22.6187

    3      上海复星创业投资管理有限公司    3,100.2558        20.0000

    4      深圳市招商局科技投资有限公司    1,087.0275        7.0125

    5        深圳市宇业投资有限公司        775.0640          5.0000

    6        深圳龙蕃实业股份有限公司        549.0082          3.5417

    7                范金霞                403.5178          2.6031

    8                卿小湘                274.4975          1.7708

    9                  周源                  197.6414          1.2750

    10                朱亚云                197.6413          1.2750

    11                冯汉华                100.8761          0.6508

                  合计                      15,501.2828          100

    第二十条  公司股份总数为 493,198,667 股，公司的股本结构为：普通股
493,198,667 股。

    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                      第二节  股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：


    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规及国家有权机关规定的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条  公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                      第四章  股东和股东大会


                          第一节