上声电子:苏州上声电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

【摘要】证券代码：688533证券简称：上声电子债券代码：118037债券简称：上声转债苏州上声电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料苏州市-相城区二〇二四年四月三日苏州上声电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料目录20...

证券代码：688533            证券简称：上声电子

债券代码：118037            债券简称：上声转债

    苏州上声电子股份有限公司
 2024 年第二次临时股东大会会议资料

                苏州市-相城区

              二〇二四年四月三日


              苏州上声电子股份有限公司

        2024 年第二次临时股东大会会议资料目录


2024 年第二次临时股东大会会议须知 ......3
2024 年第二次临时股东大会会议议程 ......6
2024 年第二次临时股东大会会议议案 ......9
关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案 ......10
关于修订《股东大会议事规则》的议案 ......11
关于修订《董事会议事规则》的议案 ......12
关于修订若干公司治理制度的议案 ......13

  关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 14

  关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 15

  关于修订《关联交易决策制度》的议案 ...... 16
关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案 ......17

  关于选举周建明先生为第三届董事会非独立董事的议案 ...... 18

  关于选举丁晓峰先生为第三届董事会非独立董事的议案 ...... 19

  关于选举徐伟新先生为第三届董事会非独立董事的议案 ...... 20

  关于选举杨凯先生为第三届董事会非独立董事的议案 ...... 21

  关于选举陆建新先生为第三届董事会非独立董事的议案 ...... 22
关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案 ......23

  关于选举石寅先生为第三届董事会独立董事的议案 ...... 24

  关于选举薛誉华先生为第三届董事会独立董事的议案 ...... 25

  关于选举张腊娥女士为第三届董事会独立董事的议案 ...... 26

  关于选举张宝娟女士为第三届董事会独立董事的议案 ...... 27
关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案 ......28

  关于选举李蔚女士为第二届监事会非职工代表监事的议案 ...... 29

  关于选举黄向阳先生为第二届监事会非职工代表监事的议案 ...... 30

          苏州上声电子股份有限公司

      2024 年第二次临时股东大会会议须知

  为维护广大投资者的合法权益，保证大会的顺利进行，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”或“公司”）根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，内容如下：

  一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者提前30分钟到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

  四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

  五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名
股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。

  六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
  八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

  十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。


  十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

  十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

  十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公
司于 2024 年 3 月 19 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2024
年第二次临时股东大会的通知》。


          苏州上声电子股份有限公司

      2024 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2024 年 4 月 3 日 13 点 30 分

（二）召开地点：苏州市相城区元和科技园中创路 333 号

                公司三楼北 C105 U 型会议室

（三）会议召集人：苏州上声电子股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长 周建明
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

      网络投票系统：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统
      网络投票起止日期和时间：自 2024 年 4 月 3 日至 2024 年 4 月
      3 日

      采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日（2024 年 4 月 3 日）的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东和股东代理人
      人数及所持有的表决权股份数量；

（三）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理
      人员、见证律师以及其他人员；

（四）主持人宣读股东大会会议须知；

（五）推选会议计票人、监票人；
（六）审议以下议案：

    (1)  关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案；

    (2)  关于修订《股东大会议事规则》的议案；

    (3)  关于修订《董事会议事规则》的议案；

    (4)  关于修订若干公司治理制度的议案；

          1. 关于修订《募集资金管理制度》；

          2. 关于修订《独立董事工作制度》；

          3. 关于修订《关联交易决策制度》；

    (5)  关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案；
          1. 选举周建明先生为第三届董事会非独立董事；

          2. 选举丁晓峰先生为第三届董事会非独立董事；

          3. 选举徐伟新先生为第三届董事会非独立董事；

          4. 选举杨凯先生为第三届董事会非独立董事；

          5. 选举陆建新先生为第三届董事会非独立董事；

    (6)  关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案；
          1. 选举石寅先生为第三届董事会独立董事；

          2. 选举薛誉华先生为第三届董事会独立董事；

          3. 选举张腊娥女士为第三届董事会独立董事；

          4. 选举张宝娟女士为第三届董事会独立董事；

    (7)  关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的
          议案；

          1. 选举李蔚女士为第三届监事会非职工代表监事；

          2. 选举黄向阳先生为第三届监事会非职工代表监事；

（七）现场与会股东、股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（八）现场与会股东、股东代理人对各项议案投票表决；
（九）休会、工作人员统计表决结果；
（十）复会，主持人宣读表决结果、议案通过情况；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十三）与会人员签署会议记录等相关文件；
（十四）主持人宣布会议结束。


    苏州上声电子股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议案
议案 1

              苏州上声电子股份有限公司

      关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案

各位股东及股东代理人:

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对现时适用的《公司章程》进行修订完善，并授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。

  具体内容详见公司于 2024 年 3 月 19 日披露于上海证券交易所网
站的《苏州上声电子股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商登记及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-019）。
  本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。现提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议。

                              苏州上声电子股份有限公司董事会
                                              2024 年 4 月 3 日
议案 2

              苏州上声电子股份有限公司

        关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人:

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况及《公司章程》修订情况，公司拟对现时适用的《股东大会议事规则》进行修订完善。

  具体内容详见公司于 2024 年 3 月 19 日披露于上海证券交