上声电子:苏州上声电子股份有限公司募集资金管理制度

【摘要】苏州上声电子股份有限公司募集资金管理制度第一章总则第一条为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板上市规则》”)、《上...

            苏州上声电子股份有限公司

                募集资金管理制度

                          第一章 总则

第一条    为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,根据
          《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
          证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板上市规
          则》”)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
          ——规范运作》及其他法律法规和规定,以及《苏州上声电子股
          份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合苏州
          上声电子股份有限公司(以下简称“公司”)的实际情况,特制
          定本制度。

第二条    募集资金是指本公司通过向不特定对象发行证券(包括首次公
          开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交
          易的可转换公司债券等)以及向特定对象发行证券募集的资金,
          但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。募集的资金须经
          具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。超募
          资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的,超
          出部分的资金。

第三条    本公司董事应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在公开募集
          前,应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策
          等因素,对募集资产拟投资项目可行性进行充分论证,明确拟募
          集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等,并提请公司股
          东大会批准。募集资金重点投向科技创新领域。

第四条    募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司
          实施的，该子公司也应遵守本募集资金管理制度。

第五条    公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查,确保
          资金投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途,检
          查投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。
          独立董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于
          公司和投资者利益履行必要职责。公司审计机构应关注募集资
          金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。

                    第二章 募集资金专户存储

第六条    募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)
          集中管理。

          专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

第七条    本公司应在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务
          顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订
          三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内
          容:

          (一) 公司应当将募集资金集中存放于专户;

          (二) 商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单,并抄送保
          荐机构或者独立财务顾问;

          (三) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专
          户资料;

          (四) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

          公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的,应当由公
          司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务
          顾问共同签署三方监管协议,公司及实施募投项目的公司应当
          视为共同一方。

          上述协议在有效期届满前因保荐机构或独立财务顾问、商业银
          行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起以一个
          月内与相关当事人签订新的协议。

                      第三章 募集资金使用

第八条    公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
          集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公
          司应当及时公告。

          募投项目出现下列情形的,公司应当重新对该募投项目的可行
          性、预计收益等进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近
          一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调
          整后的募投项目(如有):

          (一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化;

          (二) 募投项目搁置时间超过一年;

          (三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
          未达到相关计划金额 50%;

          (四) 募投项目出现其他异常情形。

第九条    公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不
          得有如下行为:


          (一) 除金融类企业外,募集资金用于开展委托理财(现金管理
          除外)、委托贷款等财务性投资,证券投资、衍生品投资等高风
          险投资,以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
          的公司;

          (二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
          (三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
          关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;
          (四) 违反本制度的其他行为。

第十条    公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金
          被关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募投项
          目获取不正当利益。

          公司在使用募集资金时,资金支出必须严格按照公司资金管理
          制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均
          须在董事会授权范围内由使用部门填写资金用款申请单并由使
          用部门负责人、内审部部长、董事会秘书及总经理签字后报结
          算中心,由财务总监签字后予以付款(适用于通过下属子公司实
          施的项目);凡超过董事会授权范围的,须报董事会审批。

          募投项目应按公司董事会承诺的计划进度实施,公司项目部门
          应建立项目管理制度,对资金应用、项目进度、项目工程质量等
          进行检查、监督,并建立相应的项目档案。公司结算中心对涉及
          募集资金使用的活动应建立健全有关会计记录和原始台账,并
          定期检查、监督募集资金的使用情况及使用效果。

第十一条  公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后 6
          个月内,以募集资金置换自筹资金。


          报告,并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意
          见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。

第十二条  暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合安
          全性高、流动性好的条件,不得影响募集资金投资计划正常进
          行。

          投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募
          集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,
          公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第十三条  使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,监
          事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应
          当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:

          (一) 本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、
          募集资金净额及投资计划等;

          (二) 募集资金使用情况;

          (三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变
          募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
          施;

          (四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

          (五) 监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第十四条  公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当符合如下
          要求:

          (一) 不得变相改变募集资金用途;

          (二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行;


          (三) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或
          者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、
          可转换公司债券等的交易;

          (四) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;

          (五) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
          (如适用)。

          上述事项应当经公司董事会审议通过,监事会、保荐机构发表明
          确同意意见,并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
          补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资
          金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所
          并公告。

第十五条  公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简
          称“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,
          但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%,且
          应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及
          为控股子公司以外的对象提供财务资助。

          公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金,或
          者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资
          基金,不适用前款规定。

第十六条  超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经
          公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方
          式,监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公
          司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:

          (一) 本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、
          募集资金净额、超募金额等;


          (二) 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
          他人提供财务资助的承诺;

          (三) 监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第十七条  公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,
          应当投资于主营业务,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,
          提交董事会审议通过,由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发
          表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。