建业股份:浙江建业化工股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

【摘要】浙江建业化工股份有限公司2023年年度股东大会会议资料二〇二四年三月目录2023年年度股东大会会议须知......22023年年度股东大会会议议程......42023年年度股东大会会议议案......5议案一：关于公司2023年度董事会工...

浙江建业化工股份有限公司
 2023 年年度股东大会

      会议资料

        二〇二四年三月


                        目  录


2023 年年度股东大会会议须知 ...... 2
2023 年年度股东大会会议议程 ...... 4
2023 年年度股东大会会议议案 ...... 5

  议案一：关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案 ...... 5

  议案二：关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案 ...... 10

  议案三：关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案 ...... 12

  议案四：关于公司 2023 年年度利润分配方案的议案 ...... 13

  议案五：关于公司 2023 年度财务决算与 2024 年度财务预算报告的议案 ...... 14

  议案六：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 17
  议案七：关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的议

  案 ...... 18

  议案八：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 19

  议案九：关于续聘会计师事务所的议案...... 23
  议案十：关于回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格

  的议案 ...... 26

  议案十一：关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 28

  议案十二：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 31

  议案十三：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 32

  议案十四：关于修订《募集资金管理办法》的议案 ...... 33

  议案十五：关于修订《独立董事工作细则》的议案 ...... 34

  议案十六：关于公司董事、监事 2023 年度薪酬情况的议案 ...... 35

          2023 年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

  为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，浙江建业化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《股东大会议事规则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

  一、股权登记日

    2024 年 3 月 25 日

  二、法人股股东法定代表人参加现场会议的，须持股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证办理登记手续；法定代表人委托他人参加现场会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

  自然人股东本人参加现场会议的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人参加现场会议的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

  三、现场会议时间、地点及要求

  时间：2024 年 3 月 29 日 14:00，地点：浙江省建德市梅城镇严东关路 8 号公司
会议室。参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到手续。如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不能参加现场表决，但可以列席会议；迟到股东及股东代表不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求；迟到股东及股东代表不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。

  四、网络投票系统、起止日期和投票时间

      网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间：自 2024 年 3 月 29 日至 2024 年 3 月 29 日


      采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  五、本次大会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

  六、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。

  七、本次会议投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。

  八、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息，避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。


          2023 年年度股东大会会议议程

一、会议日期时间

  2024 年 3 月 29 日 14:00

二、会议地点

  浙江省建德市梅城镇严东关路 8 号公司会议室
三、会议表决方式

  现场投票和网络投票相结合的方式
四、会议法律见证

  北京市康达律师事务所
五、会议议程

  （一）会议签到

  （二）大会主持人宣布会议开始

  （三）大会主持人宣布会议须知、出席会议的股东（股东代表）人数和所持有表决权的股份总数

  （四）推举两名股东代表及一名监事代表负责计票、监票

  （五）主持人宣读议案

  （六）独立董事范宏、汪加林、鲍宗客作 2023 年度述职报告

  （七）出席会议的股东（股东代表）审议议案后对议案现场投票表决或网络投票表决

  （八）计票人宣布表决结果

  （九）见证律师宣读法律意见书

  （十）主持人宣布会议结束


          2023 年年度股东大会会议议案

    议案一：关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

  2023 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，围绕公司发展战略和董事会年度工作计划积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，研究部署公司重大经营和发展战略，认真履行了股东大会赋予的职责，推动公司持续健康稳定的发展。 现将公司董事会 2023 年工作情况汇报如下：

    一、2023 年公司经营情况

  2023 年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，却面临着有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱、风险隐患较多等诸多问题。尽管外部形势严峻，公司管理层根据年初制定的生产经营计划，强化内部管理，提升安全管理水平，加大人才引进，加快研发项目和工程项目建设进度，有效控制风险，保持公司良性发展。但在我国经济发展环境的复杂性、不确定性上升的大背景下，公司的经营业绩受外部环境的影响，出现一定的波动。全年实现营业收入 26.50 亿元，同比减少 5.24%；实现归属于上市公司股东净利润 3.18 亿元，同比减少 18.59%。

  在做好生产经营工作的同时，公司积极推进募投项目的建设，募投项目 “年产17,000 吨电子化学品项目”于年底完成项目的工程建设，已进入试生产阶段。

    二、2023 年董事会日常工作情况

  报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行信息披露工作,做到真实、准确、完整、及时、公平，努力树立公司在资本市场的良好形象。


    （一）董事会会议召开情况

  2023 年，公司共计召开四次董事会，会议审议通过的议案如下：

  1、2023 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》等 19 项议案。

  2、2023 年 6 月 12 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议并通过《关于
回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等 4 项议案。

  3、2023 年 8 月 17 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》等 4 项议案。

  4、2023 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司 2023 年第三季度报告的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》等 2 项议案。

    （二）股东大会会议召开情况

  2023 年，按照《公司法》《公司章程》等法律、法规及制度，董事会召集了二次股东大会，会议召开情况如下：

  1、2023 年 5 月 22 日，公司召开 2022 年年度股东大会，会议审议通过了《关于
公司2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》等 12 项议案。

  2、2023 年 6 月 29 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等 2 项议案。

    （三）董事会专业委员会履职情况

  公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。报
告期内，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营的重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

    （四）董事会独立董事履职情况

  公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和公司的有关规定，严格履行独立董事职责，勤勉工作，按时参加股东大会、董事会，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、利润分配、聘任审计机构等重要事项，充分利用自身的专业知识，对议案提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

    （五）公司信息披露工作

  报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，持续强化信息披露工作机制，认真自觉履行信息披露义务，优化信息披露管理流程，全面提升公司对外披露信息的质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。做好定期报告与重大事项临时公告披露工作。2023 年，公司在指定报刊、网站披露 82 份公告，其中定期报告 4 份，临时公告 42 份。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  内幕信息管理报告期内，公司建立完善了公司内幕信息相关管理制度。严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，针对各定期报告及重大事项等，实施内幕信息保密和内幕信息知情人登记备案等工作。

    （六）投资者关系管理

  报告期内，公司重视投资者关系管理工作，并有专门的部门具体负责此项工作，协调公司与证券监管机构、券商、投资者及媒体等之间的信息沟通，公司通过业绩说明会、线上线下调研、电话、邮箱、e 互动平台等多种渠道主动加强与中小投资者之间的联系和沟通，加深投资者对公司的了解，切实保护投资者的利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化，履行公众公司应有的责任，树立公司良好的资本市场形象。


    （七）持续完善公司治理结构和各项内控管理制度

  公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，根据相关法律法规及公司的实际情况，及时制订或修订公司内控管理制度