友发集团:第五届董事会第四次会议决议公告

【摘要】证券代码：601686证券简称：友发集团公告编号：2024-037债券代码：113058转债简称：友发转债天津友发钢管集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导...

  证券代码：601686              证券简称：友发集团            公告编号：2024-037
  债券代码：113058            转债简称：友发转债

                  天津友发钢管集团股份有限公司

                第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为“公司”）第五届董事会第四次会议于 2024
年 3 月 22 日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于 2024 年 3 月 18 日通过电子
邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员包括公司监事 3 人，以及董事会秘书。

  会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经全体与会董事认真审议，做出决议如下：

  （一）审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》

  公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年前三季度利润分配预案的议案》，批准本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本（其中公司回购专用证券账户中持有的23,892,488 股不参与利润分配）为基数，按照每股现金红利人民币 0.3 元（含税）进行派发，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。

  根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票回购价格进行相应的调整：P＝P0-V=6.68-0.3=6.38 元。据此，公司董事会同意 2021 年限制性股票激励计划回购价格由 6.68元/股调整为 6.38 元/股。

  议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  具体内容详见公司同日披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2024-039）。


  （二）审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

  根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于《激励计划》首次授予激励对象中有 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 8.00 万股，由公司以回购价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。

  议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（编号：2024-040）。

  （三）审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过 26,300.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

  议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（编号：2024-042）。
  （四）审议通过《关于公司 2024 年开展衍生品交易业务的议案》

  为规避大宗商品价格波动风险，公司及所属分/子公司拟使用不超过 7.00 亿元人民币，利用期货、期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具开展衍生品交易业务。

  议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司 2024 年开展衍生品交易业务的公告》（编号：2024-043）。

  本议案需要提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过《关于新增 2024 年度日常关联交易的议案》

  公司日常关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，以市场价格为定价标准，没有影响公

  本议案关联董事李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、李相东已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。

  议案表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于新增 2024 年度日常关联交易的公告》（编号：2024-044）。

  本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

  本议案需要提交公司股东大会审议；关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

  （六）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于修改公司章程并办理工商备案登记的公告》（编号：2024-045）及《天津友发钢管集团股份有限公司章程》。

  本议案需要提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》

  议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关联交易管理制度》。

  本议案需要提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》

  议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司对外担保管理制度》。

  本议案需要提交公司股东大会审议。

  （九）审议通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》

  议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

集团股份有限公司募集资金管理办法》。

  本议案需要提交公司股东大会审议。

  （十）审议通过《关于修订公司<期货和衍生品交易业务管理制度>的议案》

  议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司期货和衍生品交易业务管理制度》。

  本议案需要提交公司股东大会审议。

  （十一）审议通过《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》

  议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

  （十二）审议通过《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》

  议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。

  （十三）审议通过《关于修订公司<董事会新酬与考核委员会工作细则>的议案》

  议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司董事会新酬与考核委员会工作细则》。

  （十四）审议通过《关于公司董事会战略委员会更名为董事会战略与 ESG 委员会并制定相关工作细则的议案》

  公司为进一步提升公司环境、社会与公司治理(ESG)管理水平，健全公司 ESG 管理体系，公司拟将董事会下设的“战略委员会”更名为“战略与ESG 委员会”，并制定了《董事会战略与ESG委员会工作细则》。

  议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司董事会战略与 ESG 委员会工作细则》。


  （十五）审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

  议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司独立董事工作制度》。

  本议案需要提交公司股东大会审议。

  （十六）审议通过《关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》

  议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（编号：2024-046）。

  三、上网公告附件

  1.  经与会董事签字确认的董事会决议；

  2.  第五届董事会独立董事专门会议第二次会议的审查意见。

  特此公告。

                                                天津友发钢管集团股份有限公司董事会
                                                              2024 年 3 月 22 日