宏创控股:华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“宏创控股”或“公司”）2022年向特定...

            华泰联合证券有限责任公司

        关于山东宏创铝业控股股份有限公司

      2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“宏创控股”或“公司”）2022 年向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《山东宏创铝业控股股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》的相关事项进行了核查，并出具如下核查意见：

    一、宏创控股内部控制的基本情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：母公司、子公司滨州鸿博铝业科技有限公司、邹平宏卓铝业有限公司、邹平县宏程铝业科技有限公司、邹平宏硕铝业有限公司、邹平宏则再生资源有限公司、上海鲁申铝材有限公司、青岛宏远卓越国际贸易有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：法人治理、组织架构、独立董事制度及其执行、重点业务控制活动、内部审计、人力资源政策与实务及企业文化等；重点关注的高风险领域主要包括：关联交易、担保业务、重大投资及信息披露等事项。

    上述纳入评价范围的业务和事项的内部控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    1、法人治理情况

    根据《公司法》《证券法》等法律法规要求，公司建立了较为完善的法人治理结构，权力机构、决策机构、监督机构，与经理层之间权责分明、各司其职、
相互制衡、科学决策、协调运作。在公司法人治理方面，公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作、健康发展。
    2、组织结构情况

    公司已按照《公司法》的规定，建立了股东大会、董事会与监事会，分别履行决策、管理与监督职能。同时下设战略委员会、提名、考核、薪酬委员会、审计委员会，对董事会直接负责。公司按照公司经营发展、内部控制的需要和业务特点设置人力资源部、办公室、财务部、采购部、销售部、生产控制中心、研发中心、设备安环管理部、生产分厂、信息部、审计部、证券部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各司其职、各负其责、相互配合、相互制衡，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。

    3、独立董事制度及其执行情况

    公司已制定了《独立董事工作制度》，并根据相关新的法律法规的要求不断更新，目前公司现行有效的《独立董事工作制度》合法合规，其中关于独立董事任职资格、职权范围等的规定符合中国证监会的有关要求。目前公司的独立董事为孙楠、刘剑文、胡毅，孙楠先生、刘剑文先生及胡毅先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合中国证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。

    4、重点业务控制活动

    （1）采购与付款活动控制

    公司定期对供应商进行审核，并通过适当的比价，确定了一批符合公司要求的供应商。货款的支付环节权责明确，购货与付款内部控制制度的制定并有效执行，防范了采购与付款过程中的舞弊与差错。

    （2）销售与收款活动控制


    公司制定了销售与收款相关管理制度，对岗位设置与分工、销售与收款管理等相关内容作了明确规定。公司在整个销售与收款循环所涉及的各个环节，从销售预算、销售合同的审批、签订和合同管理、销售发票的开具、管理、销售货款的确认、回笼与相关会计记录、应收账款坏账准备的计提与审批，明确了各自的权责及相互制约的措施。

    （3）固定资产管理控制

    公司建立了固定资产业务的授权批准制度，明确授权批准的方式、程序和相关控制措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。对固定资产的采购、保管和累计折旧的计提设计了严格的控制程序，对资产的安全性和计价准确性进行了控制。

    （4）财务管理及报告活动控制

    公司编制了《财务管理制度》《信息披露管理制度》，对会计科目的维护、日常会计核算、财务结账、财务报告编制及对外提供、财务分析及资料存档等工作进行了规范说明，明确了财务报告各环节的职责分工和岗位分离，机构设置和人员配备科学合理。

    （5）对控股子公司的管理控制

    公司编制了《子公司管理制度》，并依据法律、法规及子公司章程的规定，对子公司的设立、投资变动管理、对参股公司的管理等方面进行管控。各子公司的重大业务事项、重大财务事项等，已按照规定在第一时间通知母公司，并定期提交财务报告。

    （6）关联交易的控制

    公司根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制定了《关联交易决策制度》，规定了关联交易应遵循的基本原则、关联方的范围、关联交易的内容、关联交易的定价原则等，明确了股东大会、董事会和董事长的审批权限及其决策程序、关联交易的信息披露，确保关联交易的公允、合理，有效地维护了公司及中小股东的利益。


    公司在《公司章程》中规定了关联交易的审批权限，公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外），应提交股东大会审议。公司关联交易事项的审议程序和回避表决要求按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等相关规定执行。

    （7）对外担保的控制

    公司建立了《对外担保管理制度》，严格规定了对外担保的审批权限和审批程序。公司对外担保管理实行多层审核监督制度，所涉及的公司相关部门及职责包括：财务部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的合规性复核，组织实施董事会或股东大会的审批程序以及履行相关信息披露义务；审计部为公司对外担保的监督检查部门，负责检查担保业务内控制度各项规定是否得到有效执行，有效防范了公司对外担保风险，维护公司及股东利益。

    公司在《公司章程》中规定了对外担保的审批权限，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    ①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    ②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30 % 以 后 提
供的任何担保；

    ③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    ④单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    ⑤最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%
的担保；

    ⑥对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    （8）募集资金使用的控制


    为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、审批程序、投向变更、监督等各方面都做了严格规定，以保证募集资金的存放与使用符合相关规定，提高募集资金的使用效益。
    （9）重大投资的控制

    公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，切实按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规及规章制度的要求，履行严格的投资决策和监督管理程序，控制投资风险、注重投资效益。

    公司在《公司章程》中规定对外投资、收购出售资产以及用于公司筹资的资产抵押事项的单项资金总额（或同类交易连续 12 个月累计额）占公司最近一期经审计的公司总资产比例 10%以上且不足 30%的由董事会审批；占公司最近一期经审计的公司总资产比例 30%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
    （10）信息披露的控制

    公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，制定了公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》。对公司信息披露的管理、信息披露的内容、程序、责任划分、保密措施、档案管理等加以明确与规范，确保公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务。

    2023 年度，公司严格按照《信息披露管理制度》履行信息披露义务，加强内
幕信息保密工作，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项，维护了信息披露的“公开、公正、公平”原则，保护了广大投资者的利益。

    公司制定内部控制制度以来，各项制度均得到充分、有效地执行，有效地控制了公司的经营风险，保护了公司资产的安全、完整，保证了信息披露的真实、准确和完整。

    5、内部审计


    公司设立了审计部，审计部由专职审计人员组成。审计部经理对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计部按照相关法律法规及规章制度的规定独立开展内部审计工作，监督被审计对象的内部控制制度运行情况，检查被审计对象会计账目及其相关资产，监督被审计对象预决算执行和财务收支，评价重大经济活动的效益等行为。

    6、人力资源政策与实务

    公司根据发展战略，结合人力资源状况和未来需求预测，建立了人力资源发展目标，优化人力资源整体布局。通过一系列人力资源政策制度，对人力资源的招聘、录用、考核、薪酬、奖惩、晋升等进行了详细规定，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

    7、企业文化

    “宏工匠精神，创卓越品质”，公司带领全体员工不断创造美好生活，打造幸福和谐企业。每年组织形式各异的业余活动，丰富员工的业余生活，不断增强企业凝聚力。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《内部控制管理手册》组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：对于影响财务报告内部控制缺陷，需要计算缺陷一旦发生，可能导致的潜在错报对于公司资产总额或营业收入总额的影响是否超过了一定的比率来加以判断。错报指标计算方法如下：


    重大缺陷：潜在错报≥最近一个会计年度公司合并报表营业收入（或期末资产总额孰高）的 1%；

    重要缺陷：潜在错报≥最近一个会计年度公司合并报表营业收入（或期末资产总额孰高）的 0.5%；

    一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    重大