宏创控股:关于修改《公司章程》部分条款的公告

【摘要】股票代码：002379股票简称：宏创控股公告编号：2024－012山东宏创铝业控股股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。山东宏创铝业控股股...

  股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2024－012

              山 东宏创铝业控股股份有限公司

          关于修改《公司章程》部分条款的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，

  没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

        山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 21

    日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的

    议案》。

        根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立

    董事管理办法》和其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对

    《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订如下：

        （一）公司章程修订内容

                修订前                                修订后

  第八十二条 董事、监事候选人名单以提    第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。董事、监事的 案的方式提请股东大会表决。董事、监事的
选举，应当充分反映中小股东意见。        选举，应当充分反映中小股东意见。

  股东大会在董事、监事选举中应当积极    股东大会在董事、监事选举中应当积极
推行累积投票制。除只有一名董事或者监事 推行累积投票制。除只有一名董事或者监事候选人的情形外，如公司单一股东及其一致 候选人的情形外，如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上 行动人拥有权益的股份比例在30％及以上
的，应当采用累积投票制。                的，应当采用累积投票制。

  股东大会以累积投票方式选举董事的，    股东大会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的， 行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提
  董事、监事提名方式和程序：          出。

  （一）单独持有或者合并持有公司对外    董事、监事提名方式和程序：

发行有表决权股份3%以上的股东、董事会、    （一）单独持有或者合并持有公司对外监事会可以以书面方式提名董事、监事候选 发行有表决权股份3%以上的股东、董事会、人；独立董事候选人由董事会、监事会、单 监事会可以以书面方式提名董事、监事候选独或者合并持有公司已发行总股份百分之一 人；

以上的股东提出。                            独立董事候选人由董事会、监事会、单
  （二）董事会、监事会通过增选、补选 独或者合并持有公司已发行总股份百分之或换届选举董事、监事的决议后，如同时提 一以上的股东提出，并经股东大会选举决名候选人的，应将候选人的详细情况与决议 定，本条规定的提名人不得提名与其存在利一并公告。其他提名人应在董事会、监事会、 害关系的人员或者有其他可能影响独立履决议公告后至股东大会召开前十五天，以书 职情形的关系密切人员作为独立董事候选面形式向董事会、监事会提名。提名人在提 人。
名时应向董事会、监事会提交相关候选人的    依法设立的投资者保护机构可以公开详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、 请求股东委托其代为行使提名独立董事的详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全 权利。
部兼职情况等），提名独立董事候选人的，    （二）董事会、监事会通过增选、补选还应同时就该候选人任职资格和独立性发表 或换届选举董事、监事的决议后，如同时提意见。董事会应在股东大会召开前公告该批 名候选人的，应将候选人的详细情况与决议候选人的详细情况，并应提请投资者关注此 一并公告。提名人在提名时应向董事会、监
前已公告的候选人情况。                  事会提交相关候选人的详细资料（包括但不
  （三）董事、监事候选人应在股东大会 限于职业、学历、职称、详细的工作经历、召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 工作成果和受奖情况、全部兼职情况等）。公开披露的董事、监事候选人的资料真实、    （三）董事、监事候选人应在股东大会完整以及符合任职条件，并保证当选后切实 召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺履行董事、监事职责。被提名的独立董事候 公开披露的董事、监事候选人的资料真实、选人还应当就其本人是否符合法律法规和深 完整以及符合任职条件，并保证当选后切实圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条 履行董事、监事职责。独立董事候选人应当件及独立性的要求作出声明。董事会、监事 就其是否符合法律法规和深圳证券交易所
会应按有关规定公布前述内容。            相关规则有关独立董事任职条件、任职资格
  董事会应于股东大会召开前向股东提供 及独立性等要求作出声明与承诺。独立董事
候选董事、监事的简历和基本情况，以保证 提名人应当就独立董事候选人是否符合任
股东在投票时对候选人有足够的了解。      职条件和任职资格、是否存在影响其独立性
  股东大会审议董事、监事选举的提案， 的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果应当对每1位董事、监事候选人逐个进行表 作出声明与承诺。
决。改选董事、监事提案获得通过的，新任    （三）公司提名、考核与薪酬委员会应
董事、监事在会议结束之后立即就任。      当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
  股东大会就选举董事、监事进行表决时， 确的审查意见。

根据本章程的规定实行累积投票制。            （四）董事会应于股东大会召开前向股
  前款所称累积投票制是指公司股东大会 东提供候选董事、监事的简历和基本情况，选举两名以上董事、监事（不含职工代表监 以保证股东在投票时对候选人有足够的了
                                        解。

事）时，每一普通股（含表决权恢复的优先    股东大会审议董事、监事选举的提案，股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同 应当对每1位董事、监事候选人逐个进行表的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用， 决。改选董事、监事提案获得通过的，新任出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投 董事、监事在会议结束之后立即就任。
向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有    股东大会就选举董事、监事进行表决的投票权分散投向多位董事、监事候选人， 时，根据本章程的规定实行累积投票制。
按得票多少依次决定董事、监事人选。          前款所称累积投票制是指公司股东大
  实行累积投票选举公司董事、监事的具 会选举两名以上董事、监事（不含职工代表
体程序与要求如下：                      监事）时，每一普通股（含表决权恢复的优
  （一）股东大会选举董事、监事时，投 先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相票股东必须在一张选票上注明所选举的所有 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使董事、监事，并在其选举的每名董事、监事 用，出席会议股东可以将其拥有的投票权全
后标注其使用的投票权数目；              部投向一位董事、监事候选人，也可以将其
  （二）如果选票上该股东使用的投票权 拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则 人，按得票多少依次决定董事、监事人选。
该选票无效；                                实行累积投票选举公司董事、监事的具
  （三）如果选票上该股东使用的投票权 体程序与要求如下：
总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，    （一）股东大会选举董事、监事时，投

则该选票有效；                          票股东必须在一张选票上注明所选举的所
  （四）表决完毕后，由监票人清点票数， 有董事、监事，并在其选举的每名董事、监并公布每个董事、监事候选人所得票数多少， 事后标注其使用的投票权数目；
按得票多少排序，决定当选董事、监事人选。    （二）如果选票上该股东使用的投票权当选董事、监事所得的票数必须达出席该次 总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则股东大会股东所持表决权的二分之一以上；  该选票无效；

  （五）如按上述规定当选的人数超过应    （三）如果选票上该股东使用的投票权
选人数，则按得票数量确定当选；如按上述 总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，规定当选的人数不足应选人数，则应在下次 则该选票有效；
股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董    （四）表决完毕后，由监票人清点票数，事会成员不足本章程规定人数的三分之二 并公布每个董事、监事候选人所得票数多时，则下次股东大会应当在该次股东大会结 少，按得票多少排序，决定当选董事、监事
束后的二个月以内召开。                  人选。当选董事、监事所得的票数必须达出
    股东大会以累积投票方式选举董事的， 席该次股东大会股东所持表决权的二分之
独立董事和非独立董事的表决应当分别进 一以上；

行。                                        （五）如按上述规定当选的人数超过应
                                        选人数，则按得票数量确定当选；如按上述
                                        规定当选的人数不足应选人数，则应在下次
                                        股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董
                                        事会成员不足本章程规定人数的三分之二
                                        时，则下次股东大会应当在该次股东大会结
                                        束后的二个月以内召开。

                                            股东大会以累积投票方式选举董事的，
                                        独立董事和非独立董事的表决应当分别进
                                        行。

  第一百〇四条 担任独立董事应当符合    第一百〇四条 担任独立董事应当符合
下列基本条件：                          下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关    （一）根据法律、行政法规及其他有关

规定，具备担任公司董事的资格；          规定，具备担任公司董事的资格；

  （二）具有《关于在上市公司建立独立    （二）具有《上市公司独立董事管理办
董事制度的指导意见》所要求的独立性；    法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
  （三）具备上市公司运作的基本知识， 引第 1 号—主板上市公司规范运作》所要求
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；    的独立性；

  （四）具有五年以上法律、经济或者其    （三）具备上市公司运作的基本知识，
他履行独立董事职责所必需的工作经验；    熟悉相关法律、行政法规、规章及证券交易
  （五）符合本章程第九十五条规定的董 所业务规则；

事任职条件；                                （四）具有五年以上法律、经济、管理、
  （六）其他法律法规、规范性文件及深 会计、财务或者其他履行独立董事职责所必圳证券交易所相关规则等有关独立董事任