浩欧博:江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：688656证券简称：浩欧博公告编号：2024-009江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、...

证券代码：688656            证券简称：浩欧博            公告编号：2024-009
          江苏浩欧博生物医药股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

    为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），主要内容如下：

  1.回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
  2.回购股份的资金总额：不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币3,000 万元（含）；

  3.回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内；

  4.回购股份的价格：不超过人民币 37.39 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；

  5.回购资金来源：公司自有资金。

    相关股东是否存在减持计划

  经公司发函问询，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购股份提议人，公司持股5%以上股东苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）回复称其在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若上述主体未来有减持计划，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    相关风险提示

    1.本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导
致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

    2.本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

    3.本次回购的股份将于未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕，导致存在已回购股份被注销的风险。

    4.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    一、回购方案的审议及实施程序

  2024 年 3 月 6 日，公司收到公司实际控制人之一、董事长、总经理 JOHN LI
先生《关于提议江苏浩欧博生物医药股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，JOHN LI 先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司
已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 11
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于实际控制人、董事长、总经理提议回购公司股份的公告》（公告编
号：2024-005）。2024 年 3 月 8 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议
并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据《公司章程》第二十三条、第二十五条的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

  上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

    二、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，进一步建立健全公司长
效激励机制，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者利益，促进公司的持续稳定健康发展，根据相关法律法规，结合公司实际控制人之一、董事长、总经理 JOHN LI 先生的提议，经综合考虑公司经营情况、财务状况及发展战略等因素，公司拟通过集中竞价交易方式实施股份回购。

    （二）回购股份的种类及方式

    公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。

    （三）回购股份的用途

    本次回购股份将于未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。

    （四）回购期限

    公司本次回购股份的期限自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 3 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

    （2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到回购资金总额下限，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

    （3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    2、公司不在下列期间回购股份：

    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

    （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

    在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。


    （五）回购价格

    公司本次回购股份的价格拟不超过人民币 37.39 元/股（含），该价格不超
 过公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回 购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格 确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、 派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照 中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （六）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额

    本次回购股份的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币
 3,000 万元（含）。以公司目前总股本 63,058,328 股为基础，按照本次回购金
 额下限 2,000 万元，回购价格上限 37.39 元/股进行测算，回购数量约 534,903
 股，约占公司总股本的 0.85%；按照本次回购金额上限人民币 3,000 万元，回
 购价格上限 37.39 元/股进行计算，回购数量约 802,353 股，约占公司总股本的
 1.27%。

            回购金额下限 2,000 万元  回购金额上限 3,000 万元

 回购用途  拟回购股数  占总股本比  拟回购股数  占总股本比  回购实施期限
              （股）      例（%）      （股）      例（%）

员工持股计                                                      自董事会审议通
划或股权激    534,903      0.85      802,353      1.27    过回购方案之日
励                                                              起 3 个月内

    本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限 届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期限内实施了资本公积金转增 股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公 司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对回购数量上限进行相应 调整。

    （七）回购资金来源

    本次回购资金来源为公司自有资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

    按照本次回购金额下限人民币 2,000 万元（含）和上限人民币 3,000 万元
 （含），回购价格上限 37.39 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工 持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

                本次回购前        按照回购金额下限回购后  按照回购金额上限回购后

股份类别  股份数量    占总股    股份数量      占总股      股份数量    占总股
            （股）    本比例    （股）      本比例        （股）      本比例
                        （%）                    （%）                    （%）

有限售条    0.00      0.00      534,903        0.85        802,353      1.27
件流通股

无限售条  63,058,328  100.00  62,523,425    99.15      62,255,975    98.73
件流通股

 总股本  63,058,328  100.00  63,058,328    100.00      63,058,328    100.00

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及
  公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

      （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
  未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

      根据公司 2023 年第三季度报告（未经审计），公司总资产为 95,383.38 万
  元，归属于上市公司股东的净资产为 80,148.81 万元，流动资产为 38,411.66
  万元。假设本次最高回购资金 3,000 万元全部使用完毕，按 2023 年 9 月 30 日
  的财务数据测算，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、
  流动资产比重分别为 3.15%、3.74%、7.81%，相对公司资产规模较小。公司拥
  有足够的自有资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营、财务状况和
  未来发展产生重大影响。

      本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，根据公司 2023
  年第三季度报告，公司资产负债率为 15.97%，本次回购股份资金来源于公司自
  有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于员工持股计
  划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极
  性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持
  续发展。

      本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的
  上市公司地位，公司股权分布情况符合上市公司的条件。