中创环保:厦门中创环保科技股份有限公司对中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复

【摘要】证券代码：300056证券简称：中创环保公告编号：2024-033厦门中创环保科技股份有限公司对中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。...

 证券代码：300056          证券简称：中创环保      公告编号：2024-033
            厦门中创环保科技股份有限公司

    对中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到 中证中小投资者服务中心下发的《股东质询函》（投服中心行权函〔2023〕第 104 号，以下简称“《质询函》”），公司对有关问题进行了认真核查分析，现对《质 询函》中相关问题回复如下：

    问题一：标的公司的估值是否合理

    交易草案披露，标的公司系持股平台，除持有祥盛环保 63.71%股权外，不从
 事具体业务。你公司分别于 2019 年 10 月、2021 年 3 月累计以 5.5 亿元收购祥
 盛环保合计 63.71%的股权，而祥盛环保自 2021 年 4 月起因受到环保处罚停产停
 工至今。本次交易以 2023 年 7 月 31 日为评估基准日，对标的公司采用资产基础
 法评估，标的公司的评估值为 1.853 亿元,较账面净资产减值 6.55%,主要由于长 期股权投资评估价值发生减值，而下属核心资产祥盛环保以收益法评估整体估值
 为 3.74 亿元，资产基础法评估整体估值为 2.87 亿元本次交易采用资产基础法评
 估结论。你公司称，由于标的公司成立时间较短，未开展经营活动，不具备应用
 收益法评估的前提条件。但标的公司成立于 2021 年 7 月，已成立 2 年多，其核
 心资产祥盛环保持续经营，2022 年报显示你公司曾在 2022 年 12 月 31 日时点，
 对祥盛环保资产减值测试时采用收益法评估的整体估值为 4.93 亿元，较本次祥
 盛环保以资产基础法估值 2.87 亿元高出 2.06 亿元，较本次祥盛环保以收益法估
 值 3.74 亿元高出 1.19 亿元。请你公司结合祥盛环保最近 7 个月的经营变化情况
 说明，本次交易收益法下祥盛环保估值下降 1.19 亿元的原因，以及本次交易为 何采用祥盛环保估值更低的资产基础法评估结论作为定价依据。

    公司回复：


    一、江西祥盛历次评估情况

    2019 年 10 月，上市公司收购江西祥盛时，对江西祥盛 100%股权进行评估，
以江西祥盛在 2019 年 5 月 31 日按收益法的评估值 9.05 亿元作为评估结论。
    2020 年 4 月、2021 年 2 月、2022 年 4 月，评估机构采用收益法对包括商誉
的江西祥盛资产组在 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31
日的可收回价值进行评估，评估值分别为 9.12 亿元、7.87 亿元、2.58 亿元。该等评估事项系对含商誉的江西祥盛资产组的可收回价值进行评估，建立在收购江西祥盛产生商誉的前提下，无法采用资产基础法进行评估，其评估对象、评估目的与其他次评估不同，不具有可比性。

    2023 年 4 月，上市公司对江西祥盛在 2022 年 12 月 31 日的 100%股权价值
进行减值测试评估，最后采用收益法评估值 4.93 亿元作为评估结论。

    本次交易对江西祥盛 2023 年 7 月 31 日时点的 100%股权价值进行评估，采
用收益法评估值为 3.74 亿元，采用资产基础法评估值为 2.87 亿元，本次交易评估结果采用资产基础法的评估结论。

    二、对比 2022 年末股权评估，本次交易收益法下关键指标预测及差异分析
    （1）营业收入和毛利率预测过程及指标对比分析

    ①营业收入的预测

    2021 年-2022 年，江西祥盛因环保问题自 2021 年 4 月开始停工整改，期间
江西祥盛电解车间有过 2 次分别不超过 3 个月的恢复试生产，江西祥盛生产经营的不持续导致对未来收入预测可靠性开始变差，但 2022 年末社会生活秩序逐步恢复正常，对未来经济发展及江西祥盛经营业绩变化均有较好预期。

    2023 年以来，虽然江西祥盛已获准可正常恢复生产。但由于设备长期停产
重启前需要检修维护，生产过程中发生故障、危废经营资质到期换证、社会经济恢复不及预期、长期停产缺乏足够订单等原因，导致 2023 年 1-9 月大窑车间仅累计生产 49 天；因所需启动资金较大，而环保整改期间现金流消耗较大，导致江西祥盛现金流紧张，故暂未启动电解车间生产。2023 年江西祥盛生产持续性
差，始终未能恢复正常生产，收入缺乏持续性，对未来的收入预测可靠性差。
    本次评估中主要从影响江西祥盛业务发展的外部环境及内部因素来分析江西祥盛业务发展前景，进而预测未来年度江西祥盛的主营业务收入。

    A.宏观经济层面

    危废处置行业的发展与国民经济的发展具有高度关联性，经济不断发展，对环境的保护力度和废弃物处置的要求也日益提高。根据我国未来发展规划，经济及国民可支配收入保持连续性、稳定性、可持续性将是未来发展的主旋律，危废处置行业也将会步入一个较为稳定的发展期。

    金属锌具有良好的压延性、耐磨性、抗腐蚀性、铸造性等特性，广泛应用于多个行业。上游行业中，我国锌矿基础储量较少。我国是全球锌生产大国，也是锌消费大国，锌及制品大量进口，进出口贸易呈逆差状态。下游行业中，从消费领域看，无论是中国还是全球，锌主要直接用于生产镀锌、锌合金等，镀锌板等产品广泛用于汽车、家电、建筑及基建等领域，这使得锌的需求与汽车、基础设施的投资建设高度关联。

    B.产品市场容量方面

    随着工业的不断发展，危废处置行业在每个省都有分布。各个省份的危废处置企业，存在处置工艺上的差异。公司采用的火法回转窑处置方式是业内较为主流的处置方式，其本质是将金属物质提取出来，附加的生产污染较少。根据国家发改委和环保部 2021 年更新发布的《国家危险废物名录》，危险废物分 46 大类467 种，成分复杂，且每个危废企业只能针对危废证书中的相关细分类别进行处置，处理资质类别很大程度上决定了危废处置公司的竞争实力。危废处置量也受到危废证书的核准数量限制，因此总体来说危废处置的市场容量较大，且竞争相对并不激烈。

    在全球范围内，我国虽然是锌生产大国，也是锌消费大国，锌及制品大量进口，进出口贸易呈逆差状态。2020 年我国锌及制品进口额达 19.92 亿美元，出口额为 2.42 亿美元，出口逆差达 17.5 亿美元。对于金属锌市场，江西祥盛配置的电解锌生产线的设计产能为 2 万吨，历史最高产能为 16,154 吨，当年全国锌产
量为 642.5 万吨，占当年全国产量的 0.2514%，因此面对的正面市场竞争相对并不激烈。

    C.公司内在因素方面

    公司从事危废处置与生产多年，业务模式较为成熟，生产工艺和技术方面的经验丰富，能够实现一定的规模效益和学习曲线。

    在成本控制上，由于公司地处江西地区，在用电和税收上有一定的政府支持。公司采用废渣提取的氧化锌进行电解生产，与一般金属锌生产企业外购氧化锌相比有较大的成本优势和利润空间。

    ②主营业务毛利率的预测

    公司的主营业务成本包括直接材料、辅助材料、人工支出、制造费用（不含折旧摊销）、折旧摊销、电费等。其中直接材料占比在 55%～68%，辅助材料占比在 6%～15%，人工支出占比在 2%～4%，制造费用（不含折旧摊销）占比在7%～10%，折旧摊销占比在 2%～4%，电费占比在 12%～14%。由此可见，公司成本中的材料成本占比较大，电费占比其次，固定成本占比较小。其中，材料成本中，外购氧化锌的比重较大，考虑到自制氧化锌的量越低，则外购氧化锌的量越高，故公司的成本构成与危废处置回转窑的开工率息息相关。在现有的电解锌车间产能不变的前提下，危废处置回转窑的开工率越高，处理的危废含锌量越高，则自制氧化锌的量越高，外购氧化锌的量越少，直接材料占比越低，公司的毛利率则越高。

    江西祥盛 2022 年的综合毛利率为 0.30%，毛利率呈现较大幅度的下降。本
次预测根据估计产量预测直接材料成本后，加计其他直接材料、辅助材料、人工支出、制造费用（不含折旧摊销）、折旧摊销、电费等确定锌锭的成本。公司毛利率参考标的资产的历史生产情况、产能利用情况及未来主要产品收入的结构变化、价格及成本的变动情况确定。

    铅银渣系公司在生产锌锭过程中产生的副产品，其产量与锌锭存在一定的关系，其成本按照产值占比与锌锭成本进行分割，其成本变化趋势与锌锭基本保持一致。


    其他业务利润主要为企业销售尾渣、机物料、超期危废处置等产生的利润，经分析，由于公司 2022 年存在超期存储的危废，企业需要处置；尾渣、机物料与公司的主营业务存在正向关系，预测年度随着主营业务规模的变动而同比变动。
    ④营业收入、毛利率预测对比及差异分析

    2022 年股权价值评估预测收入、毛利率较 2021 年商誉减值预测值较低，主
要受危废跨省转移的限制，以及因环保停工整改要求导致生产车间生产不连续、未来产能释放存在较大不确定性等因素影响。

    本次交易收益法评估预测收入较 2022 年资产减值测试评估时的预测值高，
主要受经济社会生活秩序恢复正常的预期、未来产能预计能够得到较充分利用、收入规模会迅速扩大所致；本次交易股权评估预测毛利率较 2022 年股权价值评估预测无明显差别。

    经分析，综上，江西祥盛评估预测收入与毛利率水平与当时历史财务状况、实际经营环境与运营情况变化有关，具有合理性。

  （2）期间费用及费用率预测过程及指标对比

    ①本次交易评估期间费用的预测

    A.销售费用的预测

    销售费用主要由运输费、广告费等构成。根据销售费用的性质，考虑到广告费是偶然性支出，且仅有 2018 年发生支出，预测期不再进行测算；考虑到运费主要是锌片销售产生的，锌锭销售时公司无需支付运费，同时考虑到未来以锌锭销售为主的模式，预测期不再考虑锌片的销售，运费也不再予以测算，故未来销售费用不予考虑。

    B.管理费用的预测

    管理费用主要由职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、车辆费、折旧与摊销、中介费用以及其他项目等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，按管理人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况
进行预测；折旧摊销费以管理用固定资产及无形资产规模按财务折旧摊销方法模拟测算；对于业务招待费等其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着业务变动同向变动。随着企业业务和营业收入的稳定，管理费用将会趋于稳定。

    C.研发费用的预测

    研发费用主要由职工薪酬、材料费、折旧与摊销、能耗、其他费用等构成。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，按公司的研发人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；折旧摊销费以公司的研发用固定资产及无形资产规模按财务折旧摊销方法模拟测算；对于材料投入、其他费用等项目则主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着业务变动有同向的变动。随着企业业务和营业收入的稳定，研发费用将会趋于稳定。
    D.财务费用（不含利息支出）的预测

    财务费用（不含利息支出）主要考虑手续费等。对于手续费支出，经评估专业人员分析及与企业相关人员沟通了解，与营业收入存在一定的比例关系，参考以前年度手续费等与营业收入之间的比例进行预测。

    ②评估期间费用率预测对比及差异分析