三维化学:子公司管理制度(2024年3月)

【摘要】山东三维化学集团股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条为加强对山东三维化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法...

          山东三维化学集团股份有限公司

                  子公司管理制度

                        第一章 总则

  第一条 为加强对山东三维化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《山东三维化学集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

    第二条 本制度所称子公司，是指公司依法设立或通过并购形成的具有独立
法人主体资格的公司，具体包括：

    （一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司；
    （二）控股子公司，是指公司控股 50%以上，或未达到 50%但能够决定其
董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

    以下所称子公司除特别说明外均指全资子公司、控股子公司。有关参股公司的管理参照执行本制度规定。

    第三条 本制度适用于公司的各子公司。子公司同时控股其他公司的，应参
照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
                    第二章 子公司的设立

    第四条 公司设立子公司或通过并购形成子公司，必须按照公司内控制度规
定的投资流程进行投资论证，按审批权限予以批准后实施。

    第五条 经登记机关核准后，子公司应将企业营业执照复印件、股东名册、
《出资协议》和《公司章程》等报公司存档。


                    第三章 子公司治理

    第六条 子公司应按照《公司法》等有关法律法规的规定，完善自身法人治
理结构，建立健全内部管理制度，并报公司审计部备案。

    第七条 子公司应依法设立股东会或股东大会，全资子公司依法不设股东（大）
会的除外。

    全资子公司设执行董事，不设董事会。

    控股子公司原则上应设立董事会，规模较小或股东人数较少的控股子公司存在以下情形之一的，可不设董事会，只设一名执行董事：

    （一）市场化程度较低，目标客户和市场比较稳定；

    （二）业务类型单一，投资事项少；

    （三）拟实施重组、对外转让或停业、清算注销；

    （四）由子公司的上级公司实施运营管控；

    （五）无实际经营活动。

    子公司应根据自身情况，设立监事会或一至二名监事。

    公司作为子公司的主要投资者，按照法律程序、子公司章程向其委派股东代表，推荐或委派董事、监事及高级管理人员。公司通过参与子公司股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）等对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

    第八条 子公司董事由子公司各股东推荐，经子公司股东（大）会（全资子
公司为股东决定）选举和更换。公司推荐的董事原则上应占子公司董事会成员的半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制子公司的董事会。

    不设董事会的子公司，其执行董事由公司推荐人选担任。

    第九条 子公司的非职工代表监事由子公司各股东推荐，经子公司股东（大）
会（全资子公司为股东决定）选举和更换。公司推荐的监事应占子公司监事会成员（不含职工监事）的二分之一及以上（出资协议另有约定的除外），控股子公
司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的监事担任，并由子公司监事会选举产生。

    不设监事会的子公司，其监事由公司委派。

    第十条 子公司总经理和财务总监（财务负责人）、人力资源总监原则上由公
司推荐的人选担任，如根据子公司的经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。

    第十一条 公司对子公司实行集权与分权相结合的管理原则。公司依据对子
公司出资，以股东或控制人身份行使对子公司的资产收益权、重大事项决策权、高级管理人员的任免权及其薪酬与绩效考核等的确定权、财务审计监督权等。同时授权子公司管理层负责日常经营管理工作，确保子公司有序、规范、健康发展。
                  第四章 经营及战略管理

    第十二条 子公司的各项生产经营活动必须遵守国家法律、法规、部门规章，
并以公司发展规划和经营计划为基础，结合子公司情况制定或修订生产经营规划和计划，确保公司发展规划和经营计划的实现。

    第十三条 公司依据对子公司资产控制和上市规范运作要求，对子公司重大
事项实施管理，同时对子公司有指导、监督和相关协调服务的义务。

    第十四条 子公司应在其公司章程及有关管理制度中明确股东（大）会、董
事会（执行董事）、经理办公会对重大事项的审批权限，制定相应审议程序。

    第十五条 子公司发生下列事项，子公司信息报告义务人应于事项提交审议
前（按照审批权限需提交子公司股东（大）会、董事会（执行董事）、经理办公会审议的）或事项发生当日（不需提交审议的）向公司董事长、董事会秘书书面或电话报告相关信息。

    （一）购买资产；

    （二）出售资产；

    （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （四）提供财务资助（含委托贷款等）；


    （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （六）租入或者租出资产；

    （七）委托或者受托管理资产和业务；

    （八）赠与或者受赠资产；

    （九）债权或者债务重组；

    （十）转让或者受让研发项目；

    （十一）签订许可协议；

    （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先受偿权、优先认缴出资权利等）；
    （十三）对外筹融资；

    （十四）变更公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式；

    （十五）重大合同（合同额超过子公司上年度营业收入的 10%、合同执行产
生的净利润预计超过上年度子公司净利润的 10%）的订立、变更和终止；

    （十六）发生经营性或非经营性亏损；

    （十七）行政处罚或发生安全事故；

    （十八）诉讼、仲裁事项；

    （十九）遭受重大损失；

    （二十）收到政府补助；

    （二十一）取得或者丧失重要生产许可或资质；

    （二十二）产品价格发生较大变动、新上项目、改扩建以及可能对子公司造成较大影响的其他事项。

    上述事项按照相关规定需提交公司股东大会、董事会、总裁办公会审议的，待公司审议通过后子公司方可实施。


                      第五章 人事管理

    第十六条 公司享有按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理
人员的权利。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选作出适当调整。

    第十七条 公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员的人选由公
司总裁提名、公司董事长批准，由子公司按照公司章程履行任职程序。

    第十八条 公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行职责和
义务，或不执行公司有关决定，给公司或者派驻子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关制度、程序予以处罚，包括警告、撤换、追究经济责任；给公司造成损失的，应当承担相应法律责任。

    第十九条 公司通过子公司董事会确定该子公司高级管理人员的薪酬标准、
绩效考核等事项，子公司高级管理人员的绩效考核参照公司相关制度执行。

    第二十条 子公司人员编制、人工成本及工资总额的变动应报公司批准，在
组织架构无明显变化和业务无重大拓展的情况下，原则上应保持现有员工编制不变。

    第二十一条 子公司对干部、员工的奖励、处分、处罚由子公司董事会、经
理办公会决定并按子公司相关制度、规定执行，同时报公司备案。

                      第六章 财务管理

    第二十二条 公司对子公司资本投入、运营和收益等进行监管，并对其财务
风险进行监控。子公司依法自主经营，自负盈亏，在公司的统一指导和协调下，按照市场需求自主组织生产和经营活动，不断提高资产运营效率和经济效益，提高员工的劳动生产率。

    第二十三条 子公司的资金管理、融资管理统一集中由公司财务中心负责，
子公司采取资金计划管理，在公司资金管理制度的规定下，统一管理。

    第二十四条 子公司应根据《企业会计准则》和子公司章程规定，参照公司
有关规定，制定相关财务管理制度并报公司备案。子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计变更、各项准备事项的管理，均应遵循公司的财务会计制度及有关规定。子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报告会计报表和提供会计资料。

    第二十五条 子公司应接受公司委托的会计师事务所的审计。在接到审计通
知后，子公司应当做好接受审计的准备，提供审计所需的业务和财务资料，并在审计过程中给予积极配合。

    第二十六条 子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安
排完成年度、季度、月度预算编制，在子公司董事会批准后，向公司报备。子公司经理对预算项目负责，超预算及预算外项目必须根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。

                      第七章 信息管理

    第二十七条 子公司的主要负责人是所在公司的信息报告第一责任人。子公
司应按照本制度及公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》向公司报告相关事项信息。

    第二十八条 子公司发生突发性重大事项，必须在第一时间报告公司。公司
需了解有关重大事项的进展情况时，子公司应予以积极配合和协助。子公司应当持续向公司报告重大事项的进展情况，并根据要求提供相关资料。

    第二十九条 子公司应建立严格的档案管理机制。子公司的股东（大）会决
议、董事会决议、监事会决议、《章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同、仲裁诉讼资料等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。

    第三十条 对于信息报告工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务
或其他原因，给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响或受到证券监管部门、深圳证券交易所处罚的，公司应根据相关规定，追究责任人的责任。

                第八章 监督审计及绩效考核


    第三十一条 公司董事会审计委员会、审计部、财务中心对子公司财务、内
部审计工作进行监督检查和业务指导。

    第三十二条 公司审计部依据《公司内部审计制度》负责执行对子公司的审
计工作，其内容主要包括：子公司的内控制度建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况、经济效益情况等。

    第三十三条 公司审计部根据公司有关计划负责对子公司领导人员进行离任、
任中及专项经济责任审计。

    第三十四条 公司对子公司实行经营指标绩效考核，子公司年度绩效指标的
确定，依据子公司年度经营计划和财务预算报告等，由公司绩效考核小组组织审核，经公司总裁办公会审议通过并报董事长批准后后实施。

    第三十五条 对子公司的绩效考核内容应当涵盖经营指标完成情况，包括基
本指标和特性指标及管理评价、安全生产、环境保护情况及其他必要考核内容。
                      第九章 附 则

    第三十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、