顺控发展:广东顺控发展股份有限公司董事会议事规则

【摘要】广东顺控发展股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、...

      广东顺控发展股份有限公司

          董事会议事规则

                      第一章  总  则

  第一条  为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《广东顺控发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

  第二条  董事会的议事方式是召开董事会会议。

  第三条  董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

  第四条  董事会可以按照股东大会的决议设立专门委员会。

  第五条  董事会下设董事会办公室为董事会的日常办事机构。董事会办公室负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。

                  第二章  董事会的职权

  第六条  董事会对股东大会负责，行使下列职权：


    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案；
    （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案；

    （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案；

    （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项；

    （十）决定公司内部管理机构的设置；

    （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十二）行使公司职工工资分配管理权，决定工资总额预算方案和执行报告;


    （十三）制订公司的基本管理制度；

    （十四）制订《公司章程》的修改方案；

    （十五）管理公司信息披露事项；

    （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十八）讨论及评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效；

    （十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

  第七条  《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决议的事项，董事会应当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东大会审议。
            第三章  董事会的组成及董事的任职

  第八条  公司董事会由 9 名董事组成，其中：独立董事四名、非
独立董事五名，设董事长一人。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名为会计专业人士。

  第九条  董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：

  （一）  主持股东大会和召集、主持董事会会议；


    （二）  督促、检查董事会决议的执行；

    （三）  代表公司签署有关文件，包括但不限于签署公司发行的
    股票、公司债券及其他有价证券；
（四）  签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五）  行使公司法定代表人的职权；

    （六）  在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
    事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
    司董事会和股东大会报告；

    （七）  董事会授予的其他职权。

      第十条 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%
  以上的股东可以以提案的方式提出董事候选人，董事会对董事候选人
  的提名和资格审核后提交股东大会选举。

      上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股
  份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
  决定。

      依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
  提名独立董事的权利。

      第十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股
  东大会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

时间为股东大会决议通过之日。

  第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

  （一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；

  （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一；

  （三）独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士。

  在上述情形下，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

  出现第一款情形的，公司应当在两个月内完成补选。

  第十三条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事辞职生效或者任期届满后对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后两年内仍然有效。

                第四章  董事会会议的召开

  第十四条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
  第十五条 定期董事会会议每年应当至少召开两次，原则上应每
半年定期召开一次。

  第十六条 有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议：

  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

  （二）三分之一以上董事提议时；

  （三）过半数独立董事提议时；

  （四）监事会提议时；

  （五）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。

  第十七条 董事会会议可以采取现场会议或通讯表决方式举行。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，由参会董事签字。

  第十八条  董事会会议采用通讯表决方式开会，应通过分别送达审议议案或传阅审议议案的方式对议案进行表决。董事应当在会议通知中规定的有效时限内，在议案表决书及会议决议上签字表决。外地董事将前述签字文件扫描件发回公司，原件应随后寄回公司，也可以采用经授权的电子签名形式签署前述文件。

  第十九条  以下事项不得以通讯表决方式进行并作出决议：

  （一）决定公司的经营计划和投资方案；

  （二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；


  （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （五）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

  （六）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

  （七）制订《公司章程》的修改方案；

  （八）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他不适宜通讯表决的事项。

              第五章    董事会会议议题和议案

  第二十条  下列人员可以向董事会提出议案：

  （一）董事长；

  （二）代表十分之一以上表决权的股东；

  （三）三分之一以上董事；

  （四）二分之一以上独立董事；

  （五）监事会；

  （六）总经理。


  第二十一条  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

  第二十二条  召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

                第六章    董事会会议的通知

  第二十三条  董事会应当于定期董事会会议召开十日以前书面
通知全体董事和监事。

  第二十四条  发生本规则第十六条规定的情形之一，董事长应在发生后十日内签发召开临时董事会会议的书面通知，该通知应当在临时董事会会议召开三日前送达全体董事和监事。

  第二十五条  董事会会议通知应当以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式作出。

  会议通知应当包括以下内容：

  （一）会议日期、召开方式和地点；

  （二）会议期限；

  （三）会议事由及议题；

  （四）发出通知的日期；

  （五）非由董事长召集的会议，会议通知中应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会的依据；

  （六）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议；

  （七）联系人和联系方式。

  第二十六条  董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
体与会董事的认可后按期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

                第七章  董事会会议规则

  第二十七条  董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
  第二十八条  董事会会议应当有过半数的董事出席方能举行。

  第二十九条  董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当书面委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人和代理人签字。

  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，如委托人在委托书中已经表明其表决意见，受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。

  委托人对受托人在其授权范围内作出的决策独立承担法律责任。
  第三十条  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；


  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

  第三十一条  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事存在前述情形的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第三十二条  出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对未表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对其余议案的表决意向视同放弃。

  出席董事会的董事擅自中