中集车辆:第二届董事会独立董事2023年度述职报告(丰金华)

【摘要】中集车辆（集团）股份有限公司第二届董事会独立董事2023年度述职报告2023年度，本人作为中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下...

              中集车辆（集团）股份有限公司

        第二届董事会独立董事 2023 年度述职报告

  2023年度，本人作为中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法 》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，忠实履行职责，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护了公司股东尤其是中小股东的利益。现将2023年度任期期间（以下简称“报告期”）有关工作情况报告如下：

    一、基本情况

  本人丰金华，于1986年7月毕业于中国青岛远洋船员学院财会专业，并于2006年12月获得中国对外经济贸易大学商学院高级管理人员工商管理硕士学位。于2005年9月获中国路桥（集团）总公司授予高级会计师资格。于2006年4月获中国交通会计学会授予交通行业优秀会计师称号，并于2007年2月获国家信息化测评中心授予杰出信息化应用推动者称号；于远洋运输、船舶及物流行业拥有丰富的工作及管理经验，并于运输行业取得良好资质；曾任青岛远洋运输公司总会计师、中国远洋运输（集团）总公司财务部总经理、中远海运控股股份有限公司财务总监、中远太平洋有限公司执行董事、中远（香港）集团有限公司财务总监等职位；现兼任招商证券股份有限公司独立非执行董事。

  本人已根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对报告期内本人是否满足独立性要求进行自查，并向公司董事会提交了自查报告。经自查，本人任职符合相关规定对独立董事的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

  二、2023年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会的情况


    报告期内，公司共召开10次董事会会议，4次股东大会会议。其中，本人亲自出席10次董事会会议和4次股东大会会议。本人对提交董事会审议的全部议案均认真审议，持续了解公司经营情况，积极参与讨论，并提出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权。本人认为2023年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序、合法有效。本人对董事会上的各项议案经认真审议后均投赞成票，无反对和弃权的情况。本人具体出席董事会及股东大会情况如下：

本报告期应 现场出席董 以通讯方式参 委托出席董 缺席董事 是否连续两次未 出席股东
参加董事会  事会次数  加董事会次数  事会次数  会次数  亲自参加董事会 大会次数
  次数                                                      会议

  10          2          8          0        0          否          4

    报告期内，本人未发生行使《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等规定条款项下的特别职权的情形，即未发生独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形；未发生向董事会提议召开临时股东大会的情形；未发生提议召开董事会会议的情形；未发生向股东征集股东权利的情形。

    （二）出席专门委员会、独立董事专门会议的情况

    报告期内，本人作为第二届董事会提名委员会主席、审计委员会委员、薪酬委员会委员，按照《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》等相关内部制度，积极参与专门委员会等相关工作，主要履行以下职责：

    1、提名委员会工作情况

    报告期内，本人作为第二届董事会提名委员会主席，主持召开2次提名委员会会议，在工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，对公司关于董事、高级管理人员的初选人员进行审核并给予建议，并修订完善《董事会提名委员会工作细则》等，维护公司及股东权益，切实履行了提名委员会主席的责任和义务。

    2、审计委员会工作情况

    报告期内，本人作为第二届董事会审计委员会委员，出席7次审计委员会会议，在工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，根据公司实际情况，审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并修订完善《董事会
审计委员会工作细则》等，对企业经营活动的合规性、合法性和效益性进行独立的评价和监督，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。

  3、薪酬委员会工作情况

  报告期内，本人作为第二届董事会薪酬委员会委员，出席6次薪酬委员会会议，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定公司员工持股计划（2023年-2027年）及其管理办法，并修订完善《董事会薪酬委员会工作细则》等，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

  4、独立董事专门会议情况

  报告期内，本人作为独立董事，出席1次独立董事专门会议，对公司转让全资子公司股权暨关联事宜进行审议并发表意见，勤勉地履行独立董事的职责，为董事会决策提供了专业支持。

  公司于每次会议召开前及时提供会议材料，并积极配合本人在审阅会议材料或召开会议过程中提出的疑问和意见的反馈回复，协助本人更好地履行职责。

    （三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

  报告期内，本人作为公司独立董事及审计委员会委员，审议了公司内控内审部门向审计委员会提交的《2022年度内部控制自我评价报告》《2023第一季度内审工作报告》《2023年上半年专项内部审计工作报告》《2023年第三季度内控及内审工作简报》，定期或不定期就公司财务、业务状况与公司内控内审部门沟通。同时，听取了会计师事务所对公司2022年度审计工作的专项汇报、2023年度中期工作的专项汇报，与会计师事务所保持良好沟通。

    （四）保护投资者权益方面的工作情况

  1、严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立非执行董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、客观的判断，公司董事会也认真听取和重视我们提出的意见，切实保护中小股东的利益。

  2、重视公司的信息披露工作，督促公司严格、规范地按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，保护投资者的合法权益。


    3、对公司的生产经营状况、管理和内部控制等建设与执行情况进行现场了解， 持续关注媒体对公司的相关报道，并关注行业形势以及外部市场变化对公司经营 状况的影响，对于公司的重大事项提出合理建议，切实维护投资者合法权益。

    （五）现场工作情况

    报告期内，本人充分运用参加董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、 股东大会及其他工作时间对公司进行现场考察，同时通过邮件、电话、会谈等方式 与公司董事会、管理层保持密切沟通，深入了解公司发展战略、经营状况、管理与 内部控制实施情况等，积极运用专业知识提出意见或建议，有效地履行了独立董事 的职责。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    报告期内，本人作为公司独立董事，对相关事项是否合法合规做出独立明确的 判断，对公司与控股股东、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行 监督。具体发表独立董事事前认可意见和独立意见的事项如下：

    时间            会议届次                      事项                意见类型

 2023 年 2 月 6 日 第二届董事会 2023 年 关于转让全资子公司股权暨关联/连交易  同意

                第一次会议          的事前认可意见和独立意见

2023 年 2 月 21 日 第二届董事会 2023 年 关于 2023 年继续开展汇率远期套期保值  同意

                第二次会议          业务的独立意见

                                    关于 2022 年度控股股东及其他关联方占

                                    用公司资金、公司对外担保情况的专项说

                                    明和独立意见

                                    关于 2023 年度为子公司及其经销商和客

                                    户提供担保的独立意见

                                    关于对外担保暨关联/连交易的事前认可

                                    意见和独立意见

                第二届董事会 2023 年 关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

2023 年 3 月 27 日 第四次会议          关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的  同意

                                    独立意见

                                    关于聘请 2023 年度审计机构的事前认可

                                    意见和独立意见

                                    关于与山东玲珑轮胎股份有限公司 2023

                                    年度日常关联交易预计的事前认可意见

                                    和独立意见

                                    关于 2022 年度公司外汇套期保值情况的

                                    专项报告的独立意见


    时间            会议届次                      事项                意见类型

                                    关于中集集团财务有限公司 2022 年度风

                                    险持续评估报告/2022 年度涉及财务公司

                                    关联交易的存款、贷款等金融业务的独立

                                    意见

                                    关于 2022 年度 A 股募集资金存放与实际

                                    使用情况专项报告的独立意见

                                    关于 2022 年度内部控制自我评价报告的

                                    独立意见

                                    关于 A 股部分募集资金投资项目重新论

                                    证并终止的独立意见