北辰实业:北辰实业2023年度独立董事甘培忠述职报告

【摘要】北京北辰实业股份有限公司2023年度独立董事述职报告北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）作为香港、上海两地上市的A+H上市公司，在公司治理的各个方面均遵守境内外两地法律法规的监管。作为公司的独立董事，2023年本人严格按照《公司法》...

                北京北辰实业股份有限公司

                2023年度独立董事述职报告

    北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）作为香港、上海两地上市 的 A+H 上市公司，在公司治理的各个方面均遵守境内外两地法律法规的监管。 作为公司的独立董事，2023 年本人严格按照《公司法》《证券法》、香港联交所 《上市规则》等境内外法律、法规，以及公司《章程》《独立董事工作制度》《独 立董事年报工作制度》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责， 积极出席相关会议，全面了解公司整体经营管理、规范运作、信息披露等信息， 并且发表了相关独立意见，发挥了独立董事作用，切实维护了公司和股东尤其是 中小股东的合法权益。现就 2023 年履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

    甘培忠先生，67 岁，毕业于北京大学法律系，法学博士，曾任北京大学法
 学院教授、博士生导师，兰州大学法学院院长、教授、博士生导师，辽宁省人民 政府法律顾问，现任中国商业法研究会会长，中国法学会证券法学研究会副会长， 中国法学会经济法学研究会常务理事，最高人民法院咨询委员，最高人民法院案 例指导专家委员会委员，最高人民法院执行局咨询委员。甘先生在经济法、企业 法、公司法、证券法领域具有丰富的经验。甘先生于二零二一年五月获选为本公 司独立非执行董事。

    截至目前，在其它单位的兼职情况如下：

 姓名            兼职单位              兼职职务    兼职单位与公司关系

          金徽矿业股份有限公司        独立董事            无

甘培忠    甘肃金徽酒股份有限公司      独立董事            无

            中国商业法研究会            会长              无


  （二）独立性自查情况说明

  作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及主要股东之间的持股、业务及服务关系等方面进行了自查，均符合中国法律法规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在任何影响本人独立性的情况。

    二、独立董事 2023 年度履职概况

  （一）参加董事会和股东大会情况

  2023 年，公司共召开董事会会议 30 次，股东大会 1 次，公司相关会议资
料能够认真准备并及时传递，有效的配合了本人的工作。本人作为独立董事，本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，重点围绕公司定期报告、对外投资、关联交易、内部控制、董监高变动、董事薪酬、现金分红等与中小投资者利益密切相关的事项进行审议。在董事会会议召开前，本人对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，本人能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和工作经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专业委员会的职责范围发表相关意见。

  （二）参加董事会专门委员会情况

    2023 年，本人作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，依据相
关规定组织召开或参加各专门委员会会议。其中董事会审计委员会共召开会议 4次，提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、法律合规委员会各召开会议1 次，主要审议、核查了公司组织机构调整、定期报告、担保、计提资产减值准备、法律纠纷案件、推荐高级管理人员人选等事项。

    三、独立董事 2023 年度履职重点关注事项的情况

  2023年，本人根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于独立董事的履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及专门委员会建言献策，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重
要作用。具体情况如下：

  （一）关联交易情况

  公司按照境内外相关法律法规以及《公司章程》等制度的有关规定履行关联交易的决策和披露程序。公司与控股股东之间的关联交易包括土地租赁、使用商标及标识许可、办公场所租赁以及委托经营等，这些关联交易对公司独立性并未产生任何影响，并且均依法予以审议并披露。

  （二）对外担保及资金占用情况

  按照中国法律法规、上市公司监管规则及《公司章程》关于对外担保的规定，本人对公司 2023 年对外担保及资金占用情况进行了核查，认为：公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况；公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。

  （三）募集资金的使用情况

  2023 年 3 月 27 日，取得《关于对北京北辰实业股份有限公司非公开发行
公司债券挂牌转让无异议的函》，注册规模 9.74 亿元。2023 年 4 月 17 日，发行
6 亿元私募债券，截至报告报出日，上述募集资金已按规定用途使用完毕。

  （四）董事、高级管理人员调整及薪酬情况

  报告期内,本人对公司董事、高级管理人员的调整及薪酬情况进行了审查，认为公司 2023 年度董事、高级管理人员的调整及薪酬符合相关法律法规的规定及公司实际情况。

  （五）聘任或者更换会计师事务所情况

    根据中国法律法规、上市公司监管规则及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本人认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所在公司年度审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司 2023 年境内及国际核数师。


  （六）现金分红及其他投资者回报情况

  报告期内，公司综合考虑了盈利状况、债务、现金流水平及公司长远发展需求，经年度股东大会审批，2022年度公司不进行利润分配，符合《公司章程》和公司制定的股东分红回报规划，不存在损害公司和股东利益的情况。

  （七）公司及股东承诺履行情况

  本人作为独立董事，长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，本人认为公司及控股股东均能够积极履行已经作出的承诺，未出现违反承诺的情况。未来，本人仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。

  （八）信息披露的执行情况

  报告期内，本人持续强化对公司信息披露工作的审核和监督。报告期内，公司根据董事会、监事会及股东大会的决议，对重大事项及时进行披露。经统计，公司全年共披露定期及临时公告A股73份、H股102份。对于重大事项的披露，本人在董事会审议过程中对于需重点披露的内容向公司提出相关建议；对于定期报告的披露，本人根据《独立董事年报工作制度》等相关规定，密切跟踪年报编制及会计师年审工作进程，并就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司及会计师进行沟通，从财务、法律等专业角度严格审核年报内容。

  （九）内部控制的执行情况

  报告期内，公司持续开展内部控制自我评价及审计工作。本人作为独立董事及时了解公司内部控制实施部署、整改落实、自我评价等各阶段工作的进展情况，并以审计委员会为主要监督机构，作为审计委员会委员通过听取公司审计部及专业审计机构的相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司不断完善和提升内部控制的工作方法和途径。

  （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  公司董事会下设五个专门委员会，有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、法律合规委员会。报告期内，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》《董事会议事规则》及各个专业委员会议事规则的规定
规范运作，定期召开会议，并就相关事项向董事会提出专业意见。

  四、总体评价和建议

  2023年，公司经营管理有序进行，在制度建设、三会运作、内部控制、信息披露等公司治理的各个方面均按照上市公司运作的境内外相关法律法规规范操作。本人作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。

    2024 年，作为公司独立董事，本人将一如既往秉承着谨慎、勤勉、忠实的
工作原则，继续为公司建言献策，不断提升董事会决策的规范化、科学化，维护好股东尤其是中小股东的合法权益，不辜负广大投资者对本人的这一份重托。
                                                独立董事：甘培忠

                                                  2024年3月21日