豫园股份:董事会审计与财务委员会2023年度履职情况报告

【摘要】上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十一届董事会审计与财务委员会2023年度履职情况报告根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限...

    上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

        第十一届董事会审计与财务委员会

            2023年度履职情况报告

  根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的有关规定，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会审计与财务委员会就2023年度具体工作情况向董事会作如下报告：

    一、第十一届董事会审计与财务委员会基本情况

  公司第十一届董事会审计与财务委员会由五名董事组成，分别是宋航、谢佑平、孙岩、王基平、李志强，其中宋航、孙岩、谢佑平为公司的独立董事，宋航独立董事担任审计与财务委员会主任委员。王哲于2023年6月13日辞去公司第十一届董事
会独立董事、董事会审计与财务委员会委员职务；孙岩于2023年7月4日当选公司第十一届董事会独立董事，于7月13日当选公司第十一届董事会审计与财务委员会委
员职务。

  宋航，男，1978年3月出生，上海财经大学会计学博士，上海国家会计学院教
授，企业会计准则研究中心主任，中国会计学会理事，中国注册会计师协会申诉委员会委员。入选财政部高层次财会人才素质提升工程（中青年人才-学术一期），
入选青浦区第二届青年英才。美国亚利桑那州立大学访问学者（2016），台湾政治大学访问学者（2019）。研究领域为会计准则、税收和企业社会责任等。2022年12月29日起，担任公司第十一届董事会独立董事，公司董事会审计与财务委员会主任、薪酬与考核委员会委员。

  谢佑平，男，1964年9月出生，法学博士，教授，一级律师，博士生导师。中
国刑事诉讼法学研究会副会长，最高人民检察院专家咨询委员会委员，教育部新世纪优秀人才，上海市领军人才，上海市司法智库顾问，上海市律师公证员高级职称评审委员会委员。昌言律师(上海)事务所执行主任。2015年至今，任湖南大学特聘教授，博士生导师，校学术委员会委员。2018年12月29日至2019年12月26日担任本
公司第九届董事会独立董事,2019年12月27日至2022年12月28日担任公司第十届董事会独立董事，2022年12月29日起，担任公司第十一届董事会独立董事，公司董事会提名与人力资源委员会主任、审计与财务委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
  李志强，男，1967年11月出生。1990年起执业，一级正高级律师,十届全国青联委员，上海杰出青年协会理事，环太平洋律师协会第30届会长，中华全国律师协会理事及外事委员会副主任、上海市人民政府行政复议委员会委员、国际业务委员会委员和金融证券业务委员会委员，上海市国际服务贸易行业协会副会长，上海市黄浦区政协常委、港澳台侨委员会副主任，金茂凯德律师事务所创始合伙人，上海国际商务法律研究会公司法专业委员会副秘书长。上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、马来西亚吉隆坡区域仲裁中心仲裁员，上海 罗纳阿尔卑斯调解中心调解员，上海国际经济贸易研究所特邀研究员，上海财经大学法学院兼职教授。

  王基平，男，1970年2月出生，2000年加入复星，现任复星国际执行总裁，复星蜂巢董事长，豫园股份第十一届董事会联席董事长。王先生在一线深耕29年，历经产业地产发展转型变革，在构建具有产业深度的蜂巢产品方面拥有丰富经验，以复星蜂巢为平台，致力于为追求卓越的中国城市提供产城融合全域解决方案，为全球领先的产业集群提供全周期智慧运营服务，在智造产业聚集的城市场景方面具有深刻见解。王先生于1992年从同济大学获得工民建专业学士学位，并于武汉大学取得北弗吉尼亚工商管理硕士学位。

  孙岩，男，1980年6月出生，硕士研究生，中国注册会计师，国际注册内部审计师。2022年9月起至今担任柏能新能源（深圳）有限公司总裁，2015年起至今担任广东省内部控制协会副会长。2023年7月5日起，担任公司第十一届董事会独立董事，公司提名与人力资源委员会委员、公司审计与财务委员会委员。自2023年7月5日起，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。

  二、第十一届董事会审计与财务委员会年度会议召开情况

  2023年内，审计与财务委员会共计召开八次会议，全体委员亲自出席了全部会议。


  2023年2月10日，召开了第十一届董事会审计与财务委员会第一次会议，审议了《关于投资收购日本北海道Kiroro项目100%股权的关联交易议案》、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》。全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。

  2023年2月28日，召开了第十一届董事会审计与财务委员会第二次会议，审议了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》。全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。

  2023年3月10日，召开了第十一届董事会审计与财务委员会第三次会议，审议了《2022年度董事会工作报告》、《2022年年度报告及摘要》、《2022年度财务决算和2023年财务预算报告》、《2022年度利润分配预案》、《关于公司2022年度计提资产减值准备的报告》、《关于2023年度公司借款及担保情况的议案》、《关于支付2022年度会计师事务所报酬与2023年续聘会计师事务所的议案》、《关于支付2022年度内控审计会计师事务所报酬与2023年续聘内控审计会计师事务所的议案》、《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于2023年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案》、《关于2023年度公司捐赠总额授权的议案》、《关于2023年度向公司联合营企业提供财务资助的议案》、《关于上海复星高科技集团财务有限公司2022年度风险评估报告的议案》、《关于继续对公司短期闲置资金进行综合管理的议案》、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2022年度内部控制评价报告》（含内控审计报告）、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2022年度环境、社会及管治报告》、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2022年度述职报告》、《上海豫园旅游商城
（集团）股份有限公司第十届董事会审计与财务委员会2022年度履职情况报告》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 。全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。

  2023年4月24日，召开了第十一届董事会审计与财务委员会第四次会议，审议了《公司2023年第一季度报告》。全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。

  2023年5月29日，召开了第十一届董事会审计与财务委员会第五次会议，审议了《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》。全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。

  2023年7月28日，召开了第十一届董事会审计与财务委员会第六次会议，审议了《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》。全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。

  2023年8月21日，召开了第十一届董事会审计与财务委员会第七次会议，审议了《公司2023年半年度报告及摘要》、《关于上海复星高科技集团财务有限公司2023年半年度风险评估报告》。全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。

  2023年10月23日，召开了第十一届董事会审计与财务委员会第八次会议，审议了《公司2023年第三季度报告》。全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。

    三、审计与财务委员会年度主要工作内容情况


  1、监督及评估外部审计机构工作

  （1）评估外部审计机构的独立性和专业性

  上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）为公司聘任的2022年度审计单位，其具有从事证券相关业务的资格。上会2022年内对公司的有关审计工作遵循了《中国注册会计师独立审计准则》的有关规定。上会作为2022年公司内控审计机构，对公司内控的有效性进行了测试，提出了所需改进的事项和建议。上会在2022年内对公司的有关内控审核工作遵循了中注协《内部控制审核指导意见》的要求。

  （2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议

  根据公司实际业务发展状况和年度审计工作的安排，经审计委员审议表决后，决定向公司董事会提议2023年度继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计单位；2023年度内部控制审计机构也由上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。

  （3）审核外部审计机构的审计费用

  经审核，公司支付上会的2022年度审计费为300万元，支付上会的2021年度内
控审计费为130万元，与公司所披露的审计费用情况相符。

  （4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项

  报告期内，我们与上会就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。

  我们与上会就内控审核的计划、内控有效性测试和穿行测试的具体要求、待改进事项进行了充分的讨论与沟通，并且在内控审核期间也未发现存在其他的重大事项。

  （5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责

  我们认为上会对公司进行内控审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。

  2、指导内部审计工作

  报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计和内控审核工作计划，认可计划切
实可行，同时督促公司内部审计机构和上会严格按照审核计划执行。经审阅，我们未发现内部审计工作和内控审核方面存在重大问题的情况。

  3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

  报告期内，我们认真审阅了公司在2023年内发布的财务报告，认为公司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。

  4、评估内部控制的有效性

  公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司在报告期内聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计