国药股份:国药股份关于2023年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

【摘要】证券代码：600511证券简称：国药股份公告编号：临2024-009国药集团药业股份有限公司关于2023年募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性...

证券代码：600511            证券简称：国药股份          公告编号：临 2024-009
              国药集团药业股份有限公司

 关于 2023 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金及到账情况

    经中国证券监督管理委员会于 2017年2月16日签发的《关
于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]219号）核准，国药集团药业股份有限公司(以下简称“本公司”“公司”)获准向国药控股股份有限公司发行 212,736,835 股股份、向北京畅新易达投资顾问有限公司发行 11,990,013 股股份、向北京康辰药业股份有限公司发行 20,075,116 股股份购买相关资产，同时核准公司向境内特定投资者非公开发行不超过41,035,851 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司实际非公开发行人民币普通股 41,365,452 股，每股面值人民
币 1 元，每股发行价格为人民币 24.90 元。2017 年 5 月 23 日，
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司将扣除发行费用及已缴保证金后的募集资金净额划转至本公司募集资金专项存储账
户中，本次公司共计募集资金总额为人民币 1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）人民币 11,782,152.81 元，实际收到募集资金净额为人民币 1,018,217,601.99 元，其中包含人民币 51,499,999.06 元为平安资产管理有限责任公司等 8 家认购单位缴纳的保证金转入。

  本次募集资金到账时间为 2017 年 5 月 23 日，本次募集资金
到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
于 2017 年 5 月 25 日出具《国药集团药业股份有限公司验资报
告》（XYZH/2017BJA60549）。

  （二）募集资金使用情况和结余情况

  截至 2023 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用金额及年末
余额情况如下：

                                                            单位：人民币元

                    项目                            金额            说明

    募集资金实际到账金额                      1,018,217,601.99      1

    减：截至上期末募投项目总支出                51,474,602.10      2

    减：本期募投项目支出                          2,052,053.84      2

    减：截至上期末手续费总支出                        3,766.05      3

    减：本期手续费支出                                  387.60      3

    加：截至 2023 年 12 月 31 日累计利息收          35,540,316.68      3

 入

    减：2023 年暂时补充流动资金                  850,000,000.00      4

    募集资金账户余额                            150,227,109.08      5

    截至 2023 年 12 月 31 日实际账户余额          151,709,264.34      5

    余额差额                                      1,482,155.26      5

  募集资金到账及使用情况说明如下：

  1、公司共计募集资金总额为人民币 1,029,999,754.80 元，扣除各项发行费用（含税）人民币 11,782,152.81 元，实际收到募集资金净额为人民币 1,018,217,601.99 元。


  2、公司于 2023 年 3 月 23 日发布的《国药集团药业股份有
限公司关于 2022 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【公告编号：临 2023--010】所披露的截至上期末募投项目累计支出，及本期募投项目支出，均为公司全资子公司国药控股北京有限公司（以下简称：“国控北京”）作为本次募集资金承诺投资项目之一“信息化系统建设项目”的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”。

  3、为募集资金存放专项账户（包含公司与全资子公司国控北京两个募集资金专用账户）的相关手续费用支出及累计利息收入。

  4、公司于 2023 年 3 月 23 日发布的《国药集团药业股份有
限公司关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》【公告编号：临 2023-009】中，拟将不超过 8.54 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日起不超过 12 个月。报告期内公司使用 8.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  5、募集资金账户余额与截至 2023 年 12 月 31 日实际账户余
额（均包含公司与全资子公司国控北京两个募集资金专用账户余额）产生的差额为已由公司其他银行账户先期支付的发行费用人民币 1,482,155.26 元。

    二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理制度情况

  公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求制定《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

  （二）募集资金协议签署情况

  根据上海证券交易所及有关规定的要求，于 2017 年 6 月 23
日，公司与中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及独立财务顾问中金公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  公司于 2018 年 9 月 19 日召开的第七届董事会第九次会议
审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》，同意将募集资金承诺投资项目“信息化系统建设项目”的投资额人民币 5,240 万元以注资的形式向募投项目实施主体，即本公司全资子公司国控北京进行注资。于 2018 年 10 月，国控北京与本公司、中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及独立财务顾问中金公司签署了《募集资金四方监管协议》。于 2018 年11 月，国控北京的上述募集及资金专户收到募集资金人民币5,240 万元。以上资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，资金监管协议得到了切实落实。 公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照 《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》的规定履行了相关职责。

  （三）募集资金专户管理情况

  根据《管理制度》要求，经董事会批准授权，本公司在中信
银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 紫 竹 桥 支 行 开 立 了 账 号 为
8110701013400598413 的募集资金专项账户，公司全资子公司国
控北京在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为8110701014801460703 的募集资金专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存储情
况如下（单位：人民币元）：

 账户名称      开户银行          账号        余额

 国药集团药  中信银行股份有  811070101340059  151,707,353
 业股份有限  限公司北京紫竹      8413

  公司        桥支行                          .96

 国药控股北  中信银行股份有  811070101480146

 京有限公司  限公司北京紫竹      0703        1,910.38
                桥支行

    三、本年度募集资金的实际使用情况

  报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

  （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  根据公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》，公司第七届董事会第九次会议审议通过实施募集项目“信息化系统建设项目”，公司全资子公司国控北京作为募投项目的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司实际累计投入募集资金人民
币 53,526,655.94 元，其中 2023 年度公司实际投入募集资金人民币 2,052,053.84 元，均为公司全资子公司国控北京募集资金专用账户支付的“信息系统建设项目”支出，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。


  （二）募投项目先期投入及置换情况

  报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司于 2023 年 3 月 22 日召开第八届董事会第六次会议，审
议通过了《公司关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将不超过 8.54 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日后起不超过 12 个月。

  报告期内，公司使用 8.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资
金。截至 2024 年 3 月 11 日，公司已将前次实际用于暂时补充流
动资金的闲置募集资金 8.5 亿全额归还至公司募集资金专用账
户 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn/)披露的《国药集团药业股份有限公司关于提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》(详见公告临 2024-002)

  （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
  报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
  报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。


  （七）节余募集资金使用情况

  报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  （八）募集资金使用的其他情况

  报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

    四、变更募投项目的资金使用情况

  公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15 号《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的规定和本公司《募集资金使用管理办法》的要求执行，并已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关