上海石化:上海石化关于技术开发合同暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：600688证券简称：上海石化公告编号：临2024-09中国石化上海石油化工股份有限公司关于技术开发合同暨关联交易的公告本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、...

证券代码：600688          证券简称：上海石化        公告编号：临2024-09
      中国石化上海石油化工股份有限公司

      关于技术开发合同暨关联交易的公告

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

     关联交易内容：本公司第十一届董事会第六次会议于2024年3月20日召
      开，审议并批准中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海
      石化”、“本公司”或“公司”）与中国石油化工股份有限公司（以下简称
      “中石化股份”）、中石化上海工程有限公司（以下简称“中石化上海工
      程”）、中石化（上海）石油化工研究院有限公司（以下简称“中石化（上
      海）研究院”）、上海复合材料科技有限公司（以下简称“上海复合材料”）、
      中石化湖南石油化工有限公司（以下简称“湖南石化”）签署《技术开发
      （委托）合同》及《课题任务书》（合称“技术开发文件I”）；审议并批
      准本公司与中石化股份、中石化（北京）化工研究院有限公司（以下简
      称“中石化（北京）研究院”）、南京玻璃纤维研究设计院有限公司（以
      下简称“南京研究设计院”）、上海飞机制造有限公司（以下简称“上海
      飞机制造”）签署《技术开发（委托）合同》及《课题任务书》（以下简
      称“技术开发文件II”）；审议并批准本公司与中石化股份签署《课题任
      务书》（以下简称“技术开发文件III”）；审议并批准本公司与中石化股份、
      中石化（上海）研究院、中石化上海工程、北京化工大学、东华大学签
      署《技术开发（委托）合同》及《课题任务书》（以下简称“技术开发文
      件IV”）；审议并批准本公司与中石化股份、中石化（上海）研究院、西
      安超码科技有限公司（以下简称“西安超码”）、中核四0四有限公司（以
      下简称“中核四0四”）签署《技术开发（委托）合同》及《课题任务书》
      （以下简称“技术开发文件V”，与技术开发文件I、技术开发文件II、技

      术开发文件III、技术开发文件IV合称“技术开发文件”）。就技术开发文
      件I，中石化股份将向本公司支付2,595万元；就技术开发文件II，中石化
      股份将向本公司支付1,400万元；就技术开发文件III，中石化股份将向本
      公司支付3,980万元；就技术开发文件IV，中石化股份将向本公司支付
      1,000万元；就技术开发文件V，中石化股份将向本公司支付2,500万元。
     于本公告刊发之日，中石化股份持有本公司5,459,455,000股A股股份，占
      本公司已发行股本约50.55%，中石化上海工程为本公司实际控制人中国
      石油化工集团有限公司（以下简称“中石化集团”）的间接非全资附属公
      司，中石化（上海）研究院、中石化（北京）研究院为中石化股份直接
      控制的全资子公司，湖南石化为中石化股份直接控制的非全资子公司。
      根据上海上市规则及香港上市规则第14A章，中石化股份及其联系人为
      本公司的关联（连）人士。因此，签订技术开发文件构成本公司的关联
      交易（即关连交易，下同）。

     本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
      产重组。

     根据上海上市规则，本次关联交易涉及的交易金额未达到本公司最近一
      期经审计净资产的5%，无需提交本公司股东大会审议。鉴于技术开发文
      件是与同一关连人士签署，且性质相似，根据香港上市规则第14A.81条
      之相关规定，上述技术开发文件将合并计算。由于技术开发文件I、技术
      开发文件III、技术开发文件V单独计算且技术开发文件按照合并计算基
      准最高适用的百分比率超过0.1%但低于5%，签订技术开发文件须遵守
      香港上市规则第14A章申报及公告规定，但豁免独立股东批准规定。

     本公告刊发之日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及
      与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易（已根据上海
      上市规则的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产
      的5%。

    一、关联交易概述

  本公司将于2024年4月30日前，分别与中石化股份、中石化上海工程、中石化（上海）研究院、上海复合材料、湖南石化签订技术开发文件I，与中石化股份、
中石化（北京）研究院、南京研究设计院、上海飞机制造签订技术开发文件II，与中石化股份签订技术开发文件III，与中石化股份、中石化上海工程、中石化（上海）研究院、北京化工大学、东华大学签订技术开发文件IV，与中石化股份、中石化（上海）研究院、西安超码、中核四0四签订技术开发文件V。

  根据技术开发文件I，中石化股份委托本公司、中石化上海工程、中石化（上海）研究院、上海复合材料、湖南石化开发高强中模SCF55H碳纤维工业化成套技术及其应用研究的课题，并于2025年12月10日交付研究开发成果。中石化股份将向本公司共支付2,595万元，向中石化上海工程共支付294万元，向中石化（上海）研究院共支付649万元，向上海复合材料共支付550万元，向湖南石化共支付100万元。

  根据技术开发文件II，中石化股份委托本公司、中石化（北京）研究院、南京研究设计院、上海飞机制造研究开发航空用热塑性复材制备工艺优化技术开发课题，并于2025年12月交付研究开发成果。中石化股份将向本公司共支付1,400万元，向中石化（北京）研究院共支付1,260万元，向南京研究设计院共支付85万元，向上海飞机制造共支付265万元。

  根据技术开发文件III，中石化股份委托本公司研究开发航空用热塑性碳纤维复合材料中试装置生产技术开发的课题，并于2025年12月交付研究开发成果。中石化股份将向本公司共支付3,980万元。

  根据技术开发文件IV，中石化股份委托本公司、中石化上海工程、中石化（上海）研究院、北京化工大学、东华大学研究开发新一代粗旦、高压缩强度高强中模SCF56碳纤维开发课题，并于2026年12月31日交付研究开发成果。中石化股份将向本公司共支付1,000万元，向中石化上海工程共支付300万元，向中石化（上海）研究院共支付2,025万元，向北京化工大学共支付196万元，向东华大学共支付191万元。

  根据技术开发文件V，中石化股份委托本公司、中石化（上海）研究院、西安超码、中核四0四研究开发国产碳纤维在新型碳碳复合材料发热体电极板技术开发与应用的课题，并于2025年12月交付研究开发成果。中石化股份将向本公司共支付2,500万元，向中石化（上海）研究院共支付450万元，向西安超码共支付280万元，向中核四0四共支付280万元。


  鉴于中石化股份为本公司控股股东，中石化上海工程为本公司实际控制人中中石化集团的间接非全资附属公司，中石化（上海）研究院、中石化（北京）研究院为中石化股份直接控制的全资子公司，湖南石化为中石化股份直接控制的非全资子公司，根据上海上市规则与香港上市规则，签订技术开发文件构成本公司的关联交易。本公司第十一届董事会第六次会议按关联交易审批程序审议了本公司与中石化股份、中石化上海工程、中石化（上海）研究院、上海复合材料、湖南石化签订技术开发文件I，与中石化股份、中石化（北京）研究院、南京研究设计院、上海飞机制造签订技术开发文件II，与中石化股份签订技术开发文件III，与中石化股份、中石化上海工程、中石化（上海）研究院、北京化工大学、东华大学签订技术开发文件IV，与中石化股份、中石化（上海）研究院、西安超码、中核四0四签订技术开发文件V事项。该议案提交董事会审议前，已经过独立董事专门会议审议，全体独立非执行董事一致同意本次关联交易，并同意将本次关联交易相关议案提交董事会审议。董事万涛先生、杜军先生及解正林先生为关联董事，在审议上述议案时回避了表决，其他8位非关联董事参与了表决。

    本公告刊发之日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易（已根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%。

    根据上海上市规则，本次关联交易涉及的交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交本公司股东大会审议。鉴于技术开发文件是与同一关连人士签署，且性质相似，根据香港上市规则第14A.81条之相关规定，上述技术开发文件将合并计算。由于技术开发文件I、技术开发文件III、技术开发文件V单独计算且技术开发文件按照合并计算基准最高适用的百分比率超过0.1%但低于5%，签订技术开发文件须遵守香港上市规则第14A章申报及公告规定，但豁免独立股东批准规定。

    二、关联方介绍

    于本公告刊发之日，中石化股份持有本公司5,459,455,000股A股股份，占本公司已发行股本约50.55%，是本公司的控股股东。中石化上海工程为本公司实际控制人中石化集团的间接非全资附属公司，中石化（上海）研究院、中石化（北
京）研究院为中石化股份直接控制的全资子公司，湖南石化为中石化股份直接控制的非全资子公司。根据上海上市规则及香港上市规则第十四A章，中石化股份及其联系人为本公司的关联人士。因此，签订技术开发文件构成本公司的关联交易。

    中石化股份的基本情况如下：

          企业名称                      中国石油化工股份有限公司

      统一社会信用代码                      91110000710926094P

          企业类型                      其他股份有限公司（上市）

          注册地址                  中国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号

        主要办公地点                中国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号

        法定代表人                              马永生

          成立日期                          2000 年 2 月 25 日

          经营期限                              无固定期限

          注册资本                          人民币 1,198.96 亿元

                            石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石
                            油化工、煤化工、化纤及其他化工产品的生产与销售、储
                            运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其他化工产品
          主营业务          和其他商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信
                            息的研究、开发、应用；氢气的制备、储存、运输和销售
                            等氢能业务及相关服务；新能源汽车充换电，太阳能、风
                            能等新能源发电业务及相关服务

                            截至 2023 年 9 月 30 日，中石化集团直接