唐人神:湖南启元律师事务所关于公司第三期员工持股计划的法律意见书

【摘要】湖南启元律师事务所关于唐人神集团股份有限公司第三期员工持股计划的法律意见书二〇二四年三月湖南启元律师事务所关于唐人神集团股份有限公司第三期员工持股计划的法律意见书致：唐人神集团股份有限公司湖南启元律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受...

        湖南启元律师事务所

              关于

唐人神集团股份有限公司第三期员工持股
              计划的

            法律意见书

                    二〇二四年三月


                  湖南启元律师事务所

                        关于

      唐人神集团股份有限公司第三期员工持股计划

                          的

                      法律意见书

致：唐人神集团股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》” ）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳市证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称为“法律法规”）、《唐人神集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《唐人神集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事项出具本法律意见书。

    本法律意见书的出具已得到公司作出的如下保证：

    1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

    3、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评
级机构、承销商和保荐机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据公司、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

    4、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所进行公告。

    5、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、  公司实施本次员工持股计划的主体资格

    （一）唐人神的前身为湖南湘大实业有限公司（以下简称“湘大有限”），成
立于 1992 年 9 月 11 日。1997 年 12 月 31 日，经原中华人民共和国对外贸易经
济合作部“〔1997〕外经贸资一函字第 692 号”文批准，湘大有限改组为湖南湘
大实业股份有限公司。2004 年 12 月 11 日，经商务部以“商资批〔2004〕1972
号”文批准，公司名称变更为“唐人神集团股份有限公司”。

    （二）2011 年 3 月 7 日，中国证监会签发《关于核准唐人神集团股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕331 号），核准唐人神公开发行不超过 3,500 万股人民币普通股股票。

    经深交所《关于唐人神集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2011〕933 号文）同意，唐人神发行的人民币普通股股票在该所上市，证券简称为“唐人神”，证券代码为“002567”。

    （三）根据湖南省市场监督管理局于 2023 年 10 月 25 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 914300006166100187），公司目前的基本情况如下：


      类别                                基本信息

        名称        唐人神集团股份有限公司

        住所        湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园

    法定代表人      陶一山

      注册资本      143305.139300 万人民币

      公司类型      股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

                    生产配合饲料、浓缩饲料(凭有效的饲料生产企业审查合格证经
                    营)，生产添加剂预混合饲料(凭有效的添加剂预混合饲料生产许可
                    证经营)，养殖畜禽种苗(限分支机构凭种畜禽生产经营许可证经
      经营范围      营)以及上述产品自销。饲料原料贸易、饲料技术研发、技术服务
                    及进出口业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国
                    家有关规定办理)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                    开展经营活动)

      成立日期      1992 年 09 月 11 日

    综上所述，本所认为，唐人神为依法设立并合法存续且其所发行的股票在深交所上市交易的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定需予终止的情形；公司股票已依法在深圳证券交易所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形。因此唐人神具备实施本次员工持股计划的主体资格。

    二、  本次员工持股计划内容的合法合规性

    （一）本次员工持股计划的主要内容

    经本所律师核查，公司董事会审议通过的《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：

    （1）员工持股计划的参加对象及确定依据、范围及份额分配情况；

    （2）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；

    （3）员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应履行的程序；

    （4）员工持股计划的业绩考核办法与收益分配；

    （5）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序，员工持股计划持有人代表或机构的选任程序、职责；

    （6）公司融资时员工持股计划的参与方式；

    （7）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；

    （8）员工持股计划管理机构的选任程序、管理模式；

    （9）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

    （10）其他重要事项。

    据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）款和《监管指引第 1 号》相关披露要求。

    （二） 本次员工持股计划的合法合规性

    本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

    1、经本所律师查阅公司公告披露的《唐人神集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）等文件，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）款 “依法合规原则”的规定。

    2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。

    3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。

    4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象不超过 260
人，包括公司董事（不含独立董事）、监事以及高级管理人员中的 5 名，以及不超过 255 名的公司核心员工，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。

    5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为相关员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，也不为其贷款提供担保，也不涉及杠杆资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金
来源的规定。

    6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划股票来源为受让公司回
购专用账户回购的公司股票，上限为 2021 年 4 月 28 日-2022 年 3 月 16 日期间
公司回购股票中的 8,043,478 股，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第2 项关于员工持股计划股票来源的规定。

    7、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的存续期为 36 个月，自员
工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算，员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起至满 12 个月、24 个月后分二期解锁，最长锁定期为 24 个月，每
期解锁的标的股票比例依次为 50%、50%。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定。

    8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持本计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。公司目前尚有有效存续的第二期员工持股计划，与之合并计算后公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计将不超过公司股本总额的 10%，合并计算后任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计将不超过公司股本总额的 1%。据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划持股规模的规定。

    9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会负责员工持股计划的日常监督管理，代表员工持股计划行使股东权利。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）款第
1 项、第 2 项以及第 3 项的规定。

    10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定或说明：

    （1）员工持股计划的参加对象及确定依据、范围及份额分配情况；

    （2）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；


    （3） 员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应履
行的程