新集能源:新集能源与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易公告

【摘要】证券代码:601918证券简称:新集能源编号:2024-010中煤新集能源股份有限公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承...

证券代码:601918        证券简称:新集能源      编号:2024-010
    中煤新集能源股份有限公司与
 安徽楚源工贸有限公司日常关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    ●根据测算，中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度与安徽楚源工贸有限公司（以下简称“楚源工贸”）拟发生的关联交易总额不超过 59,836.84 万元，未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交股东大会审议。

    ●本日常关联交易为满足公司及控股子公司的正常业务开展，不会对关联方形成依赖。

    一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司十届十四次董事会于 2024 年 3 月 19 日审议通过了《关于
公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的议案》，关联董事王志根、郭占峰、吴凤东、何为军、彭卫东、王富有回避表决，其他 3名非关联董事表决同意。根据相关规定，上述关联交易额度未超出《公司章程》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等规定的董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

  公司第十届独立董事专门会议 2024 年第一次会议对议案进行了
审核，并发表书面审核意见如下：公司基于正常生产经营需要,与关联方楚源工贸开展日常关联交易，公司 2023 年与楚源工贸的关联交易总量在合理范围内、关联交易定价公允，公司合理预测了 2024 年与楚源工贸的日常关联交易水平，本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不会影响公司的独立性。公司全体独立董事一致同意本议案并同意将本议案提交公司第十届董事会第十四次会议审议。

  （二）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况

  公司与关联方楚源工贸 2023 年度预计发生日常关联交易56,993.25 万元，实际发生关联交易 56,774.93 万元，比计划减少218.32 万元，主要原因是部分后勤服务未实施。

  （三）2024 年日常关联交易预计金额和类别

  2024 年，公司继续与楚源工贸发生后勤服务、班中餐、工矿产品购销、供料供电供气和资产租赁等关联交易，预计金额 59,836.84万元；1-2 月公司与楚源工贸累计发生关联交易 12,512.56 万元。
    二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人的基本情况

  楚源工贸是中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中国中煤”）
持股 53.56%的控股公司, 2023 年 1 月 18 日，国投煤炭有限公司（以
下简称“国投煤炭”，现已更名为“国源时代能源开发有限公司”）与中国中煤签订关于楚源工贸国有股权无偿划转协议，根据协议国投煤炭将其持有的楚源工贸 53.56%股权通过国有无偿划转方式划转给中国中煤，划转完成后中国中煤持有楚源工贸 53.56%股权。股权
划转完成后，楚源工贸继续由公司受托管理。

  楚源工贸成立于 2007 年 3 月 15 日,法定住所为安徽省淮南市凤
台县新集镇, 注册资本 12,000 万元，生产经营范围为：矿用支护（辅助品）、木制品生产、经营,机械加工、设备维修,土建工程、矿建工程、路桥工程、绿化工程施工,机电安装工程施工（不含特种设备）,煤矸石、粉煤灰深加工及建筑材料生产、销售,物业管理、百货销售、日用化妆品、文体用品、针纺织品、服装、鞋帽、皮具、钟表、眼镜、照相器材、家用电器、五金电料、烟（限零售）、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售、土产日杂、家具、工艺美术品、珠宝玉器、金银饰品、水产肉禽、瓜果蔬菜、粮油、通讯器材、化工产品（不含危险化学品）零售、洗浴及生活后勤服务,劳务输出,房屋及设备租赁,氧、氮气生产、销售（分支机构生产经营）,工矿配件、纯净水、印刷品、劳保用品、被服、化工产品（不含危化产品）、橡塑制品生产、销售,酒店经营（餐饮、客房）、广告业务（设计制作、全国广告发布、礼仪服务、宣传、会展、影视策划、媒体代理、会议服务、公关策划、宣传用品、印刷装裱、庆典服务）、职业技能培训、建筑物清洁服务、会议及展览服务、电影放映、文艺创作与表演、艺术表演场馆、室内娱乐活动、休闲健身娱乐活动,工业物业后勤;快餐经营、洗涤（干洗、水洗、皮具保养）服务,花卉苗木的繁育种植、销售;绿化维护管理;家禽、家畜、水生动植物的养殖、销售;果树蔬菜的种植、销售;受托加工服务;国内旅游及相关旅游服务。船舶制造与修理、钢结构件制造;货物运输及仓储（不含危险品）、车辆维修;润滑油分装销售;粉煤灰综合利用;预制品生产、销售服务;机电设备制造、销售服务;室内环境监测、消
毒服务;空调清洗服务、保洁服务;电力工程项目施工;污水处理;钻头钻杆加工维修;家政服务;养老服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）关联关系

  楚源工贸系中国中煤控股，国华能源有限公司、安徽新集煤电(集团)有限公司参股企业，依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，楚源工贸构成本公司的关联方，该关联方符合《上市规则》6.3.3 条第二款第（二）项和第（四）项规定的关联关系情形。

  此外，公司董事何为军担任楚源工贸董事，符合《上市规则》第 6.3.3 条第二款第（三）项规定的关联关系情形。

    三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易主要内容

  楚源工贸主要为本公司及全资子公司刘庄矿业、阜阳矿业、利辛电厂提供后勤、资产租赁、班中餐、园林工程等服务，并与本公司发生矿用支护（辅助品）、木制品生产、经营，机械加工、设备维修等交易。

  （二）关联交易定价原则

  双方以公平、公开、公正的原则确定价格。如果有政府定价则执行政府定价，否则按实际成本加上合理利润而构成的推定价格定价。

  （三）关联交易协议签署情况

  公司及各生产矿井和控股子公司分别与楚源工贸签署《综合服务和产品购销协议》及一系列子协议，对关联交易范围、定价原则

和双方的权利义务进行限定。协议有效期自 2024 年 1 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日；在双方一致同意的情况下，协议可以续期延长。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司及各生产矿井和控股子公司在生产经营过程中需要楚源工贸提供后勤和园林服务、委托加工、劳务、氮气和氧气、租赁厂房及设备、井下员工班中餐等服务，公司向楚源工贸供电、供汽、供料等服务。

  公司及各生产矿井和控股子公司与楚源工贸在后勤和园林服务、委托加工、劳务输出、工矿产品采购、资产租赁、井下员工班中餐等方面产生的关联交易在一定时期内持续存在。

  公司与关联方楚源工贸交易公允，没有损害公司利益。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  特此公告。

                            中煤新集能源股份有限公司董事会
                                          2024 年 3 月 21 日