中天服务:关于限售股份上市流通提示性公告

【摘要】证券代码：002188证券简称：中天服务公告编号：2024-010中天服务股份有限公司关于限售股份上市流通提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：1、本次解除限售的数...

证券代码：002188          证券简称：中天服务          公告编号：2024-010
                  中天服务股份有限公司

              关于限售股份上市流通提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次解除限售的数量为25,039股，约占公司股本总额的0.0086%。

  2、本次限售股份可上市流通日为2024年3月22日（星期五）。

    一、 公司2015年向特定对象发行股份基本情况

  中天服务股份有限公司(原“浙江新嘉联电子股份有限公司”以下简称“公司”或“上市公司”) 于2015年10月29日收到中国证券监督管理委员会下发《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2354号）。核准公司向巴士在线控股有限公司(现已更名为“中麦控股有限公司”)等42名交易对方发行总计114,585,062股股份，购买其持有的巴士在线科技有限公司100%股权。同时核准公司向控股股东上海天纪投资有限公司发行不超过29,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述新增股份于2015年11月26日在深圳证券交易所上市，均为限售股份。

    二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况

  （一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺具体内容

  1、锁定期承诺

 序号  股东名称                          锁定期承诺


                      1、持续拥有巴士在线科技有限公司的部分股权已满 12 个月，以该等股权认购
                      的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内，不得转让；持续拥有巴士在线科
                      技有限公司的其他部分股权不满 12 个月，以该等股权认购的上市公司股份自发
  1      张世强    行结束之日起 36 个月内，不得转让。

                      2、本次发行结束之日 24 个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份数量
                      不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的 60%。

                      前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中
                      国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。

  注：锁定期为36个月的限售股份到期日为2018年11月25日。

  2、盈利及补偿承诺

  在本次重组中，王献蜀、巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天
佐、张世强和张昱平等 40 名补偿义务人承诺：2015 年、2016 年和 2017 年，巴
士在线科技有限公司实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于 10,000 万元、15,000 万元和 20,000 万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性
损益的净利润不低于 9,000 万元，14,000 万元和 20,000 万元。否则应按照约定
对上市公司予以补偿。具体情况如下：

  1）在承诺期内，如巴士在线科技有限公司累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润数中的任一指标低于相应指标累计承诺金额，补偿义务人应逐年以股份补偿方式对上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。已补偿的股份不再冲回。如补偿义务人根据本协议的约定需对上市公司进行补偿的，相应的股份补偿数量或现金补偿金额应以巴士在线科技有限公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别计算的金额中孰高者为准。

  2）在承诺期内，如巴士在线科技有限公司累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人将按以下顺序进行补偿：

  （1）巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等 11 名补偿义务人首先以其

  （2）如前述补偿义务人在本次重组中取得的上市公司股份总数（扣除已转让或设定第三方权利的股份总数，下同）不足以补偿的，由其他 28 名补偿义务人进行股份补偿；该等 28 名补偿义务人仅对巴士在线科技有限公司 2015 年和2016 年的业绩进行承诺并参与补偿。

  （3）如全部 39 名补偿义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数（扣除已转让或设定第三方权利的股份总数，下同）仍不足以补偿的，由巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等 11 人进行现金补偿。

  3）补偿义务人应根据其本次重组前在巴士在线科技有限公司的出资情况按补偿顺序全额分摊对上市公司的补偿。股份补偿的具体计算方式如下：

  补偿义务人合计应补偿的股份数量计算如下：

  合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实现净利润数）×（巴士在线科技有限公司 100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量

  各补偿义务人应按照本协议确定的补偿顺序对上市公司进行补偿，各自应补偿的股份数量计算如下：

  各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×（各补偿义务人本次重组前在巴士在线科技有限公司的出资额÷对应顺序补偿义务人本次重组前在巴士在线科技有限公司的合计出资额）

  4）补偿义务人合计所持上市公司股份不足以补偿的，应以现金进行补偿，现金补偿金额计算如下：

  应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；

  其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。

  5）补偿担保措施

  如王献蜀、高霞及巴士在线控股有限公司以外的其他补偿义务人未能按照本协议的约定履行股份补偿或现金补偿义务的，王献蜀、高霞及巴士在线控股有限公司应对此承担无限连带补偿责任。

  （二）本次申请解除股份限售的股东各项承诺履行情况


  1、锁定期承诺履行情况

  张世强在本次重大资产重组中获得本公司股份为 106,557 股,占本次发行完成时公司总股本的 0.0356%，承诺股份锁定期自发行结束起分别为 12 个月、24
个月内不超过本次发行中取得股份总数 60%以及 36 个月（2018 年 11 月 25 日）。
  满足解限条件后，张世强分别于 2016 年 11 月 28 日（上市流通日）解除限
售股份 63,934 股、2017 年 11 月 27 日（上市流通日）解除限售股份 17,584 股。
至此，张世强仍持有本公司股份 25,039 股，均为限售股，限售到期日为 2018年 11 月 25 日，限售期已满。

  2、盈利及补偿承诺履行情况

  本次所持限售股份解禁上市流通股东张世强为第二顺序补偿义务人，仅对标的公司 2015 年和 2016 年的业绩进行承诺并参与补偿。

  （1）2015 年标的公司完成了业绩承诺；

  （2）标的公司 2016 年度实现的净利润低于盈利承诺金额，根据本次重组交易各方签署的《盈利承诺及补偿协议》约定，上市公司于 2017 年 7 月回购注销了中麦控股有限公司、高霞、南昌佳创实业有限公司、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高军、王丽玲等 11 名股东合计所持的 3,957,538 股股票。第二顺序补偿义务人无需参与补偿。

  综上，该股东履行了各项承诺。

  （三）非经营性占用上市公司资金和违规担保情况

  该股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保情况。

  （四）不存在法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他规定中规定的限制转让情形。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排


  1、本次限售股份可上市流通日为2024年3月22日（星期五）。

  2、本次解除限售的数量为25,039股，约占公司股本总额的0.0086%。

  3、本次限售股份可上市流通情况如下：

 序  限售股份持  持有限售股  本次可上市流  本次可上市流通股数  质押/冻结的股
 号  有人名称    份数(股)    通股数(股)    占公司总股本的比例    份数量(股)

 1  张世强        25,039      25,039          0.0086%

                                                                无质押、无冻结
    合计        25,039      25,039          0.0086%

    四、股本结构变化和股东持股变化情况

  1、本次解除限售前后的股本结构如下

                  本次限售股份上市流通前  本次变动股  本次限售股份上市流通后
    股份性质      股份数量    占总股本  份数量(股)    股份数量    占总股本
                      (股)      比例(%)                    (股)      比例(%)

 一、限售条件流通  51,655,318    17.66      -25,039    51,630,279    17.65
 股

  首发后限售股  51,655,318    17.66      -25,039    51,630,279    17.65

 二、无限售条件流  240,883,257    82.34      25,039    240,908,296    82.35
 通股

 三、股份总数    292,538,575  100.00        0      292,538,575  100.00

    五、独立财务顾问的核查意见

  经核查，国金证券认为：本次上市公司申请限售股份解除限售符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作出的承诺；截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。

    六、备查文件


  1、限售股份上市流通申请书；

  2、限售股份上市流通申请表；

  3、股份结构表和限售股份明细表；

  4、《国金证券股份有限公司关于中天服务股份有限公司 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通的核查意见》。

  特此公告。

                                          中天服务股份有限公司 董事会
                                                二〇二四年三月二十日