汇宇制药:中信建投证券股份有限公司关于四川汇宇制药股份有限公司部分特别表决权股份转换为普通股份的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于四川汇宇制药股份有限公司部分特别表决权股份转换为普通股份的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐机构”）作为四川汇宇制药股份有限公司(以下简称“汇宇制药”或“公司”)首次公开发行股票并在...

                中信建投证券股份有限公司

              关于四川汇宇制药股份有限公司

        部分特别表决权股份转换为普通股份的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐机构”）作为四川汇宇制药股份有限公司(以下简称“汇宇制药”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司部分特别表决权股份转换为普通股份的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、特别表决权设置情况

    2020年5月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<四川汇宇制药股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》《关于修改后的<四川汇宇制药股份有限公司章程>的议案》，对《公司章程》进行了修改，完成特别表决权股份的设置。除非经公司股东大会决议终止特别表决权安排，公司特别表决权设置将持续、长期运行。

    根据特别表决权设置安排，公司股本由具有特别表决权的A类股份及普通股份B类股份组成。除审议特定事项A类股份与B类股份对应的表决权数量相同外，控股股东、实际控制人丁兆持有的A类股份每股拥有的表决权数量为其他股东所持有的B类股份每股拥有的表决权的5倍，每份A类股份的表决权数量相同。

    公司初始设置特别表决权股份的数量为80,466,766股A类股份，均为控股股东、实际控制人、董事长、总经理丁兆先生持有，占公司总股本的比例为19.00%，表决权数量为402,333,830，占公司全部表决权数量的53.97%。扣除A类股份后，公司剩余343,133,234股为B类股份。

  经上述特别表决权安排后，公司A类股份和B类股份拥有的表决权比例具体情况如下：


 股份类别    数量（股）    每股表决权数量    表决权总量    表决权比例（%）

A 类股份      80,466,766                5    402,333,830                53.97

B 类股份      343,133,234                1    343,133,234                46.03

    二、特别表决权变动的基本情况

    （一）特别表决权股份变动的原因

    2024年2月23日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金和自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益，本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。回购公司股份后，特别表决权比例届时会相应提高。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司需将相应数量特别表决权股份转换为普通股份，以保证特别表决权比例不高于原有水平。

    （二）本次转换前后特别表决权的变化情况

  截至本核查意见披露日，公司已通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份820,288股，占公司总股本的0.194%。公司拟将丁兆先生持有的155,821份特别表决权股公司转换为普通股份，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理转换登记。具体情况如下表所示：

          股份  持有人名  持股数量（股） 每股表决  表决权总    表决权比例
          类别      称                    权数量      量        （%）

          A  类  丁兆          80,466,766          5  402,333,830        53.97
          股份

回购及转  B类股  丁 兆 及 其

换前      份    他股东      343,133,234          1  343,133,234        46.03

          合计                423,600,000          -  745,467,064        100.00

          A  类  丁兆          80,310,945          5  401,554,725        53.97
          股份

回购及转        丁 兆 及 其    342,468,767          1  342,468,767        46.03
换后      B类股  他股东

          份    公 司 回 购      820,288          0          0          0.00
                账户


          股份  持有人名  持股数量（股） 每股表决  表决权总    表决权比例
          类别      称                    权数量      量        （%）

          合计                423,600,000          -  744,023,492          100

  注：公司回购专户指四川汇宇制药股份有限公司回购专用证券账户。

    三、特别表决权股份转换对公司的影响

    公司部分特别表决权股份转换不会导致公司控制权发生变更，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定，不会对公司治理结构及持续经营产生重大不利影响，亦不会对公司主营业务和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    敬请广大投资者注意投资风险。

    四、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次部分特别表决权股份转换为普通股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不会导致公司控制权发生变更，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  综上，保荐机构对公司本次部分特别表决权股份转换为普通股份的事项无异议。