禾盛新材:2023年度独立董事述职报告(刘雪峰)

【摘要】苏州禾盛新型材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（刘雪峰）报告期内，作为苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司独立董事工作制...

              苏州禾盛新型材料股份有限公司

                2023年度独立董事述职报告

                        （刘雪峰）

    报告期内，作为苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司独立董事工作制度》的要求，严格保持独立董事的独立性和职业操守，以审慎严谨、尽职尽责的态度履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，努力维护公司利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2023年度任职期间履行独立董事情况报告如下：

    一、出席会议情况

    （一）出席董事会和股东大会会议的情况

  本人自2022年3月15日起担任公司独立董事，2023年度公司共召开八次董事会，四次股东大会，本人参加了公司2023年度召开的八次董事会会议，列席三次股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议的情况。

    本人严格按照法律法规、规范性文件等关于独立董事的要求，独立公正履行职责。在会议期间，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议题的讨论，以谨慎的态度行使表决权，充分发表独立意见。本年度本人对董事会审议的议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

    （二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

    本人担任公司第六届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，任职期间的工作情况如下：

    1、审计委员会

    2023年度，本人根据《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，主要对公司定期报告、续聘审计机构、审计部提交的工作计划和总结报告等事项进行了审议。
    2、提名委员会

    2023年度公司无董事离任情况，董事会提名委员会未召开会议。

    3、薪酬与考核委员会


    2023年度，本人根据《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，主要对公司董事、高级管理人员的年度薪酬、公司2021年股权激励计划可解除限售条件满足情况、可解除限售数量及可解除限售激励对象的绩效考核结果等事项进行了审议。

    4、独立董事专门会议

    报告期内，公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司独立董事工作制度》，制度修订后，尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。

    二、对公司进行现场调查情况

    报告期内，本人通过参加股东大会、董事会以及其他情形对公司进行现场考察、与管理层对话、听取管理层汇报，了解公司日常经营情况及董事会决议的执行情况；并认真审阅了公司财务报表，对公司的对外担保、关联收购、内部控制等方面进行了核查；并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员密切保持联系，对董事、高管履职情况、信息披露情况等进行了监督。报告期内，本人积极对公司的经营管理和财务管理提出建议，履行独立董事的职责，切实维护公司和社会公众股东的利益。

    三、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人与公司内审部及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内审部的日常工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行探讨和交流，维护公司全体股东的利益。

    四、保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、认真履行作为独立董事的职责，积极出席公司召开的董事会、股东大会等会议。关注公司生产经营、财务管理、内部控制制度的完善及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险。提前审核董事会会议资料，结合自身的专业优势，严格把关，尤其是定期报告、财务报告等。通过独立、审慎地发表意见和行使表决权来切实维护全体股东特别是中小股东的利益；

    2、继续关注公司的信息披露工作是否严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求落实，监督信息披露工作的开展与完善；督促公司严格执行信息披露的有关规定，保证所披露的信息的真实、准确、完整、及时和公正。


    3、关注证监会、深交所最新的法规修订，认真学习《上市公司独立董事管理办法》，规范履职行为，提升履职能力。

    五、年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注并发表独立意见事项如下：

  1、定期报告相关事项

    报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

  2、对子公司银行融资提供担保事项

    报告期内，为满足两家全资子公司对经营资金的需求，促进业务发展，公司为全资子公司合肥禾盛新型材料有限公司和苏州兴禾源复合材料有限公司的合理的银行融资需求提供担保；合肥禾盛新型材料有限公司和苏州兴禾源复合材料有限公司互相提供担保。担保的行为符合《公司法》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，除上述担保事项外，公司无其他对外担保事项。

  3、利润分配事项

    报告期内，因公司可供分配利润为负，公司2022年度不进行利润分配。公司制定的利润分配预案是基于公司实际情况做出，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  4、聘用会计师事务所

    报告期内，公司年度审计会计师事务所为容诚会计师事务所(特殊普通合伙），其具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，相关审议程序的履行充分、恰当。

  5、关联交易事项

    报告期内，公司发生的关联交易：公司全资子公司合肥禾盛新型材料有限公司
以1,296.76万元收购合肥和荣复合材料有限公司100%股权及苏州兴禾源复合材料有限公司以25.78万元向公司实际控制人控制的苏州禾润昌新材料有限公司采购车辆。公司上述关联交易定价公允、合理，遵循了公开、公平、公允的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  6、开展外汇远期结售汇业务

    报告期内，公司全资子公司苏州兴禾源复合材料有限公司开展远期结售汇业务，是以具体经营业务为依托，为规避和防范汇率波动风险，以保护正常经营利润，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  7、以简易程序向特定对象发行股票事项

    2023年6月5日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了公司以简易程序向特定对象发行股票预案等事项的议案，董事会在审议该事项时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。该事项已经公司2022年年度股东大会审议通过，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。

    六、总体评价和建议

    本人在2023年度积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律法规及规范性文件的相关要求，履行独立董事的职责，利用自己专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

                                                          述职人：刘雪峰
                                                            2024年3月18日