明德生物:回购股份报告书

【摘要】证券代码：002932证券简称：明德生物公告编号：2024-013武汉明德生物科技股份有限公司回购股份报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、武汉明德生物科技股份...

证券代码：002932        证券简称：明德生物      公告编号：2024-013
            武汉明德生物科技股份有限公司

                    回购股份报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次回购”），拟用于员工持股计划或股权激励、维护公司价值及股东权益，用于维护公司价值及股东权益部分后续将按有关规定予以全部出售。按照本次回购金额上限不超过人民币 35,000.00 万元，回购价格上限不超过人民币 23 元/股进行测算，回购数量约为1,521.74 万股，回购股份比例约占公司总股本的6.54%。按照本次回购金额下限不低于人民币 17,500.00 万元，回购价格上限不超过人民币 23 元/股进行测算，回购数量约为 760.87 万股，回购股份比例约占公司总股本的 3.27%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励的回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内；用于维护公司价值及股东权益的回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内。

    2、本次回购股份方案已经公司 2024 年 3 月 1 日第四届董事会第十二次会议
审议通过，并于 2024 年 3 月 18 日经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通
过。

    3、根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

    相关风险提示：

    1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；


    2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

    3、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

    4、本次部分回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

    5、本次部分回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，员工持股计划或者股权激励尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

    公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《武汉明德生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的及用途

    基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，
公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励、维护公司价值及股东权益。

    回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励的部分将在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让，未按照约定用途转让的，将在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内注销；用于维护公司价值及股东权益的部分将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式全部出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售，未能在 3 年内完成出售的，将履行相关程序后予以注销。

    （二）回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
回购股份》第二条第一款第四项情形中规定的条件：

    为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的，应当符合以下条件之一：

    1、公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；

    2、连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到百分之二十；

    3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

    4、中国证监会规定的其他条件。

    本次回购方案亦符合《回购指引》第十条规定的条件：

    1、公司股票上市已满六个月；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

    5、中国证监会规定的其他条件。

    截至 2024 年 3 月 18 日，公司股票收盘价格为 19.88 元/股，截至 2023 年 9
月 30 日，归属于上市公司股东的净资产为 6,081,070,568.19 元，公司目前总股本为 232,520,957 股，因此归属于上市公司股东的每股净资产为 26.15 元。公司股票价格低于最近一期每股净资产，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 9 号——回购股份》第二条第一款规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。

    （三）回购股份的方式、价格区间

    1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

    2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 23 元/股，该回购股份价
格上限不高于公司董事会通过回购股份（A 股股份）决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

    在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

    （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

    1、回购股份的种类：无限售条件的 A 股流通股。

    2、回购股份的用途：

                    拟回购股份数量    占公司总股本比例    拟回购资金总额

    回购目的                              （%）

                      （万股）                              （万元）

 员工持股计划或

 股权激励              326.09-652.17          1.40-2.80          7,500-15,000

 维护公司价值及

 股东权益              434.78-869.57          1.87-3.74        10,000-20,000

      合计            760.87-1,521.74          3.27-6.54        17,500-35,000

    注：其中用于维护公司价值及股东权益的股份将按照规定全部出售，若未能在规定期限内完成出售，未实施出售部分将履行相关程序予以注销。

    3、回购股份的资金总额、数量和占公司总股本的比例：

    公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 17,500.00 万元、不超过人民币
35,000.00 万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

    按照本次回购金额上限不超过人民币 35,000.00 万元，回购价格上限不超过
人民币 23 元/股进行测算，回购数量约为 1,521.74 万股，回购股份比例约占公司总股本的 6.54%。按照本次回购金额下限不低于人民币 17,500.00 万元，回购价格上限不超过人民币 23 元/股进行测算，回购数量约为 760.87 万股，回购股份比例约占公司总股本的 3.27%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

    若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本比例将相应变化。

    （五）回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

    用于员工持股计划或股权激励的回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内；用于维护公司价值及股东权益所必需的回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

    1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    2、公司不得在下列期间回购股份：

    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；


    （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    3、公司回购股份应当符合下列要求：

    （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    （七）预计回购后公司股本结构变动情况

    1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量上限进行测算，按照本次回购金额上限不超过人民币 35,000.00 万元，回购价格上限不超过人民币 23 元/股进行测算，回购数量约为 1,521.74 万股，回购股份比例约占公司总股本的6.54%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，维护公司价值及股东权益未能实现出售导致全部注销，预计公司股本结构变化情况如下：

                          回购前                        回购后

  股份性质

                  数量（股）    比例（%）    数量（股）    比例（%）

 一、有限售条件

 流通股            76,435,796          32.87      82,957,496          37.06

 二、无限售条件

 流通股            156,085,161