明德生物:第四届董事会第十二次会议决议公告

【摘要】证券代码：002932证券简称：明德生物公告编号：2024-008武汉明德生物科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情...

 证券代码：002932        证券简称：明德生物      公告编号：2024-008
            武汉明德生物科技股份有限公司

        第四届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二
次会议于 2024 年 3 月 1 日以现场的方式在公司会议室召开，会议通知已于 2024
年 2 月 27 日以电子邮件、电话通讯等形式发出。本次会议应到董事 7 名，实际
出席公司会议的董事 7 名，会议由董事长陈莉莉女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）逐项审议并通过《关于回购公司股份方案的议案》

  1、回购股份的目的及用途

  基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励、维护公司价值及股东权益。

  回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励的部分将在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让，未按照约定用途转让的，将在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内注销；用于维护公司价值及股东权益的部分将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式全部出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售，未能在 3 年内完成出售的，将履行相关程序后予以注销。


  表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    2、回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第二条第一款第四项情形中规定的条件：

  为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的，应当符合以下条件之一：

  （1）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；

  （2）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到百分之二十；

  （3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
  （4）中国证监会规定的其他条件。

  本次回购方案亦符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：

  （1）公司股票上市已满六个月；

  （2）公司最近一年无重大违法行为；

  （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  （4）回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

  （5）中国证监会规定的其他条件。

  截至 2024 年 3 月 1 日，公司股票收盘价格为 18.74 元/股，截至 2023 年 9 月
30 日，归属于上市公司股东的净资产为 6,081,070,568.19 元，公司目前总股本为232,520,957 股，因此归属于上市公司股东的每股净资产为 26.15 元。公司股票价格低于最近一期每股净资产，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第二条第一款第四项规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。

  表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    3、回购股份的方式、价格区间

  （1）公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。


  （2）公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 23 元/股，该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A 股股份）决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

  在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

  表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  （1）回购股份的种类：无限售条件的 A 股流通股。

  （2）回购股份的用途：

                    拟回购股份数量    占公司总股本比例    拟回购资金总额

    回购目的

                      （万股）            （%）            （万元）

 员工持股计划或

 股权激励                326.09-652.17          1.40-2.80          7,500-15,000

 维护公司价值及

 股东权益                434.78-869.57          1.87-3.74          10,000-20,000

      合计            760.87-1,521.74          3.27-6.54          17,500-35,000

  注：其中用于维护公司价值及股东权益的股份将按照规定全部出售，若未能在规定期限内完成出售，未实施出售部分将履行相关程序予以注销。

  （3）回购股份的资金总额、数量和占公司总股本的比例：

  公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 17,500.00 万元、不超过人民币35,000.00 万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  按照本次回购金额上限不超过人民币 35,000.00 万元，回购价格上限不超过人民币 23 元/股进行测算，回购数量约为 1,521.74 万股，回购股份比例约占公司
总股本的 6.54%。按照本次回购金额下限不低于人民币 17,500.00 万元，回购价格上限不超过人民币 23 元/股进行测算，回购数量约为 760.87 万股，回购股份比例约占公司总股本的 3.27%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

  若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本比例将相应变化。

  表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    5、回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为自有资金。

  表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    6、回购股份的实施期限

  用于员工持股计划或股权激励的回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内；用于维护公司价值及股东权益所必需的回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

  （1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  ①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  ②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  （2）公司不得在下列期间回购股份：

  ①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  ②中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  （3）公司回购股份应当符合下列要求：


  ①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

  ②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

  ③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

  表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》

    （二）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》

  为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  1、具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等；

  2、除涉及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施、终止实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

  4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

  5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

  本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。


    （三）审议并通过《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
  公司拟定于 2024 年 3 月 18 日（星期一）召开 2024 年第一次临时股东大会。
内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十二次会议决议；
  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

                                  武汉明德生物科技股份有限公司

                                          董事会

                                        2024 年 3 月 2 日