方正证券:2023年度独立董事述职报告(曹诗男)

【摘要】2023年度独立董事述职报告本人作为公司独立董事，在任职期间严格按照《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》等制度的规定，审慎勤勉、尽责履职，对公司相关事项作出独立判断、发...

                2023 年度独立董事述职报告

  本人作为公司独立董事，在任职期间严格按照《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》等制度的规定，审慎勤勉、尽责履职，对公司相关事项作出独立判断、发表客观意见，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的利益。现将 2023 年度履职情况报告如下：

    一、基本情况

  本人符合相关法律法规、监管规则有关上市公司、证券公司独立董事任职资格条件和要求的规定，简历详见公司《2023 年年度报告》“公司治理”章节；并已向公司提交 2023 年度独立性自查报告，确认符合任职的独立性要求。

  二、年度履职情况

    （一）出席会议及专门委员会任职情况

  1.出席会议情况

  报告期内，公司召开 5 次股东大会、8 次董事会以及 22 次专门委员会会议，
本人亲自出席了应出席的股东大会、董事会及相关专门委员会会议。在深入了解会议审议事项的基础上，对审议议案均投同意票，具体参会情况如下：

          会议名称                  应参会次数            实际参会次数

          股东大会                      5                      5

            董事会                      8                      8

          审计委员会                    7                      7

        风险控制委员会                  4                      4

      薪酬与考核委员会                  5                      5

    2.在董事会专门委员会任职情况


    本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、风险控制委员会委员、 审计委员会委员，严格按照公司《章程》及董事会专门委员会工作细则的相关 规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。

    （二）行使独立董事职权的情况

    2023年度，本人积极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，与其 他董事、监事、高级管理人员沟通，及时了解公司的经营情况；亦通过现场办公、 邮件、电话等形式与公司保持日常联系，随时提出有关问题，要求提供相关资料 等。在深入了解公司情况的基础上，在公司关联交易、利润分配、内部控制、选 聘年度审计机构、提名董事或独立董事候选人、聘任高级管理人员、高级管理人 员薪酬等事项的决策上发表了专业意见与建议，促进公司的规范运作。

  （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

  2023年2月，作为独立董事及审计委员会委员，与审计委员会其他委员、监事、财务负责人、财务管理部负责人、会计师事务所审计人员就公司2022年审计工作和审计报告进行了现场沟通，对年度财务报告的重点审计事项进行了讨论和确认，认为财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

  2023年12月，作为独立董事及审计委员会委员，与审计委员会其他委员、监事、财务负责人、财务管理部负责人、会计师事务所审计人员就2023年年度审计工作计划进行了现场沟通，对2023年年度审计工作的重点审计事项和工作计划进行了讨论和确认。

  （四）与中小股东的沟通交流情况

  2023年度，本人作为独立董事通过参加公司业绩说明会、股东大会、关注公司e互动答复、公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。

  （五）现场工作情况

  2023年度，本人作为独立董事通过现场参加股东大会、董事会会议，业绩说明会以及与公司管理层现场沟通等方式及时了解公司的日常经营情况。本人作为独立董事与会计师事务所审计人员现场沟通、听取2022年度审计工作总结，多次现场
参加股东大会、董事会，现场全程出席公司2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会。

  （六）履行职责的其他情况

  1.参加培训的情况

  2023年12月，本人完成了上海证券交易所“独立董事履职学习平台”的课程；并参加了上海证券交易所“2023年第6期上市公司独立董事后续培训”。

  2.独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

  2023年度，本人作为独立董事，从自身专业角度对公司的经营管理和发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。

  （七）公司配合独立董事工作情况

  本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件；定期向独立董事发送《方正证券董事会通讯月刊》等，方便独立董事及时获取公司内部的主要经营管理信息及市场、行业相关信息；董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。
  三、独立董事年度履职重点关注事项情况

  （一）关联交易情况

    本人作为公司董事会审计委员会委员，于2023年2月22日、8月3日，分别审 议了公司《2022年度关联交易内部专项审计报告》《关于确认2022年度日常关 联交易金额及预计2023年度日常关联交易金额的议案》和《关于确认公司关联 人名单的议案》。

    2023年2月27日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于确认 2022年度日常关联交易金额及预计2023年度日常关联交易金额的议案》。本人发 表事前认可意见及独立意见。

  （二）高级管理人员提名及薪酬情况


  公司第四届董事会第二十八次会议聘任孙斌先生为首席风险官，聘任袁玉平先生为公司执行委员会委员、副总裁。经审核个人履历等相关资料，本人作为独立董事认为公司对拟任高级管理人员的提名、审核及聘任程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定；孙斌先生、袁玉平先生具备担任相关职务的履职能力，符合证券公司高级管理人员的任职条件；同意董事会聘任孙斌先生为首席风险官，聘任袁玉平先生为公司执行委员会委员、副总裁。

  公司第五届董事会第一次会议聘任执行委员会委员、总裁、董事会秘书、合规总监、副总裁、首席风险官、首席信息官等高级管理人员。本人作为独立董事听取了拟受聘高级管理人员的基本情况介绍，审核了议案及个人履历等相关资料，并参与了整个议案的审议，认为公司对拟任高级管理人员的提名、审核及聘任程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定；各位拟任高级管理人员具备履行相关职责的能力，符合公司高级管理人员的任职条件；本次聘任高级管理人员不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意董事会聘任上述高级管理人员。

  公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《2022年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明》。本人作为独立董事发表了独立意见：公司董事会的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定；2022年度，公司高级管理人员勤勉履职，在工作中展现了良好的综合素质与管理水平；公司制定了科学的考评方案，对高级管理人员进行综合考评，绩效考核和薪酬发放程序符合法律法规、公司《章程》和相关管理规定。

  公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于确定高级管理人员 2022 年度绩效奖金的议案》。本人作为独立董事发表了独立意见：议案的审议与表决程序符合法律法规和公司《章程》的规定；公司 2022 年度高级管理人员绩效奖金总额确定程序和结果符合监管导向、行业特点和公司实际情况，奖金递延方案符合《证券公司治理准则》的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意公司高级管理人员 2022 年度绩效奖金方案。

  （三）业绩预告、业绩快报情况


  报告期内公司发布的《2022年年度业绩预增公告》《2023年第一季度业绩快报》与披露的业绩不存在重大差异，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
  （四）聘任或更换会计师事务所情况

  公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》，并经股东大会审议通过，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人作为独立董事对公司聘任2023年度审计机构事项发表了事前认可意见和独立意见：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事审计工作的专业资质和专业胜任能力；具备良好的投资者保护能力、较好的诚信状况及应有的独立性；不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，且拥有良好的行业口碑，满足公司审计工作需求。

  （五）现金分红及其他投资者回报情况

  报告期内，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《公司2022年度利润分配预案》，经股东大会审议通过后于2023年8月实施完毕。本人作为独立董事对公司2022年度利润分配预案发表了独立意见：公司董事会在审议本次利润分配预案时，审议及表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定；本次利润分配预案综合考虑了公司当期资金需求、长期发展和股东回报，符合公司的实际情况，有利于公司的长期发展；同意董事会拟定的利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

    （六）公司及股东承诺履行情况

  本人作为独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。公司及股东承诺履行情况已在定期报告中进行了披露。

    （七）内部控制的执行情况

    公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《2022年度内部控制评价报 告》。本人作为独立董事对公司2022年度内部控制评价报告发表了独立意见： 公司现有的内控制度内部控制评价范围涵盖公司总部各部门、各分支机构及四家
全资子公司，内控评价涵盖了公司运营的各层面和各环节；公司聘请中介机构出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，报告认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现存在非财务报告内部控制重大缺陷；公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，同意公司编制的《2022年度内部控制评价报告》。

  四、总体评价和建议

  2023年，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规以及公司《章程》等规定，忠实、勤勉履行股东大会赋予的职责，有效提升了董事会和董事会专门委员会的决策水平，促进公司稳健规范运作；2024年，将继续认真履行独立董事职责，继续秉持独立、客观、审慎的原则，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，助力公司高质量发展。

                                                  独立董事：曹诗男
                                                      2024年3月19日