华能国际:华能国际第十一届董事会第三次会议决议公告

【摘要】证券代码:600011证券简称:华能国际公告编号:2024-008华能国际电力股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担...

        证券代码: 600011    证券简称: 华能国际    公告编号: 2024-008

            华能国际电力股份有限公司

        第十一届董事会第三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）董事会，于2024年3月19日在公司本部召开第十一届董事会第三次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知于2024年3月4日以书面形式发出。会议应出席董事15人，亲自出席和委托出席的董事15人。曹欣董事、李海峰董事因其他事务未能亲自出席会议，委托丁旭春董事代为表决。公司监事、公司高级管理人员和公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。王葵董事长主持了本次会议。会议审议并一致通过了以下决议：

  一、同意《公司2023年度总经理工作报告》

  二、同意《公司2023年度董事会工作报告》

  三、关于公司计提重大资产减值准备的议案

  公司董事会认为，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

  详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

  四、同意《公司2023年度财务决算报告》

  该报告中的相关财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过。

  五、公司2023年度利润分配预案

  同意公司2023年度利润分配预案为：以公司总股本为基数，向全体股东每普通股派发现金红利0.20元人民币（含税），预计支付现金红利3,139,618,671.80元人民币（含税）。

  详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》。

  六、董事会关于公司2023年度内部控制评价报告

  同意《华能国际电力股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，并授权董事长签署。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

  七、同意《公司2023年度合规管理工作总结报告》

  八、同意《公司2023年度环境、社会及管治报告》

  九、同意《公司2023年度社会责任报告》

  详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司2023年度社会责任报告》。

  十、同意《公司2023年年度报告》

  该报告中的相关财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过。详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司2023年年度报告》。
  十一、同意《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》

  公司独立董事审阅了《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》并结合会计师事务所就涉及中国华能财务有限责任公司（“财务公司”）关联交易的专项说明后认为，公司2023年与财务公司的关联交易是基于公司正常经营活动和发展的需要，遵循公平、自愿、诚信的原则展开，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在被关联方占用的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

  十二、关于公司发行短期融资券和超短期融资券的议案

  同意（1）自公司2023年年度股东大会批准时起至2024年年度股东大会结束时止，
一次或分次滚动发行本金余额不超过100亿元人民币的短期融资券（“短融”）和不超过300亿元人民币的超短期融资券（“超短融”）（即在前述授权期限内的任一时点，公司发行的处于有效存续期内的短融本金余额不超过100亿元人民币、超短融本金余额不超过300亿元人民币），用于优化公司融资结构、拓展融资渠道、降低融资成本；（2）提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会或两名以上（含两名）的董事根据公司需要以及市场条件决定各次发行的短融和超短融的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于在前述（1）规定的范围内确定实际发行的短融和超短融的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。

  十三、关于一般性授权发行境内外债务融资工具的议案

  1. 同意公司在自2023年年度股东大会批准时起至2024年年度股东大会结束时止，经相关监管部门核准后，在中国境内或境外一次或分次发行本金余额不超过等值于1,300亿元人民币的境内外债务融资工具，包括但不限于境内市场的公司债券、企业债券和银行间债券市场发行的中期票据等境内债务融资工具，以及境外市场的离岸人民币债券、境外美元债券和其它外币债券等境外债务融资工具（含境内外永续债，包括但不限于境内市场的永续中票、可续期公司债券、可续期企业债券，境外市场的永续债券或其它适用法律法规允许的在境内或境外发行的不确定到期期限的本外币永续债券等）。（为避免任何疑问，本议案的债务融资工具不包括境内银行间债券市场发行的短期融资券、超短期融资券等。）

  2. 提请股东大会一般及无条件授权董事会或两名以上（含两名）的董事根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括（但不限于）：

  （1）决定相关债务融资工具发行的具体事宜，包括但不限于债券种类、发行主体、是否分期发行、各期发行的币种、金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、发行方式、配售方式、具体条款、发行利率或其确定方式以及担保事项。如在境内市场发行公司债券，还须符合以下条件：期限最长不超过20年（永续债不受此限），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合；募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途；受限于适用法律的规定和监管要求，可采取公开发行或非公开发行的方式，可向公司股东配售，具体发行方式和配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事会或两名以上（含两名）的董事根据市场情况以及发行具体事宜确定。

  （2）代表公司进行所有与债务融资工具发行相关的谈判，签署所有相关协议及其
他必要文件，并进行适当的信息披露。

  （3）办理向相关监管部门申请相关债务融资工具发行的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整。

  （4）采取所有必要的行动，决定/办理其他与债务融资工具发行相关的具体事宜。
  3. 公司股东大会关于相关债务融资工具发行的决议有效期限为自2023年年度股东大会批准时起至2024年年度股东大会结束时止。如果董事会或两名以上（含两名）的董事已于授权有效期内决定有关债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或有关部分发行。

  十四、关于授予董事会增发公司股份一般性授权的议案

  同意授予董事会增发公司股份的一般性授权，授权具体内容如下：

  1. 在遵守第3及第4段的条件的前提下，一般及无条件授权公司董事会（或由董事会授权的董事）在“有关期间”内行使公司的一切权利，决定配发、发行及处理公司股份（包括可转换为该等股份的证券、可认购任何股份或转换成股份之其他证券），及决定配发、发行及处理新股的条款及条件。

  2. 第1段所述的批准将授权公司董事会（或由董事会授权的董事）于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使该等权利的售股计划、协议及购股权。

  3.公司董事会（或由董事会授权的董事）根据第1段所述授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）之股份总数合计不得超过本决议案获得公司股东大会通过当日公司已发行股份总数的20%，该等配发、发行及处理股份不包括：

  (i)供股；

  (ii)根据公司所发行的附有可认购或可转换为公司股份的权利的任何现有证券、购股权、权证或其他类似证券的条款来行使认购权或换股权；

  (iii)根据任何当时已采纳的向公司及/或其任何附属公司的雇员或任何其他合资格人士授出或发行公司股份或收购公司股份的权利的任何购股权计划或类似安排而发行股份；

  (iv)根据不时生效的《华能国际电力股份有限公司章程》（“公司章程”）发行任何股份代替股份全部或部分股息；

  (v)根据《中华人民共和国公司法》及公司章程以公积金转增股本的方式发行的股份。

  4. 在根据上文第1段行使权利时，公司董事会（或由董事会授权的董事）必须：a)遵守《中华人民共和国公司法》、公司上市地监管有关规定（不时修订）及b)取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准。董事会行使一般性授权在发行新股时，如根据相关适用法规及公司章程的规定，即使获得一般性授权，仍需召集股东大会，则仍需取得股东大会的批准。

    5. 就本议案而言：

  “有关期间”指本议案获得本年度股东大会通过之日起至下列两者中较早的日期止的期间：

  a 华能国际下届年度股东大会结束时；或

  b 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。

  6. 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法规、公司上市地监管规定和公司章程，授权公司董事会（或由董事会授权的董事）于根据上文第1段行使权利时相应地增加公司的注册资本，并在新股配发及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，对公司章程的有关内容做出适当及必要的修订，以反映公司股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。

  7. 授权公司董事会（或由董事会授权的董事）在不违反有关法律、行政法规、公司上市地监管规定和公司章程的情况下，根据上文第1段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。

  十五、同意关于制订《公司独立董事工作规则》的议案

  详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司独立董事工作规则》。

  十六、关于召开公司2023年年度股东大会的议案

  鉴于上述决议中第二、四、五、十二、十三、十四项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2023年年度股东大会，并将前述议案提交公司2023年年度股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。

  以上决议于2024年3月19日在北京审议通过。

特此公告。

                                        华能国际电力股份有限公司董事会
                                                          2024年3月20日