申菱环境:北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司第二期限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书

【摘要】北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司第二期限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书国枫律证字[2024]AN015-2号北京国枫律师事务所GrandwayLawOffices北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：1...

          北京国枫律师事务所

    关于广东申菱环境系统股份有限公司
 第二期限制性股票激励计划股票授予事项的

              法律意见书

            国枫律证字[2024]AN015-2 号

                北京国枫律师事务所

                Grandway Law Offices

  北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层  邮编：100005

电话(Tel)：010－88004488/66090088      传真(Fax)：010－66090016

        关于广东申菱环境系统股份有限公司

      第二期限制性股票激励计划股票授予事项的

                    法律意见书

                国枫律证字[2024]AN015-2 号

致：广东申菱环境系统股份有限公司

  根据北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）与广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“申菱环境”或“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所作为申菱环境第二期限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，就本次激励计划授予的相关事宜出具本法律意见书。

  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

  1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；

  2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

  3.本所律师同意将本法律意见书作为申菱环境本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；


  4.本所律师同意申菱环境在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但申菱环境作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

  5.申菱环境已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

  6.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、申菱环境、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

  7.本法律意见书仅供申菱环境拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

  根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对申菱环境提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

  一、本次激励计划的批准和授权

  经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，申菱环境已履行如下法定程序：

  1.2024 年 2 月 22 日，申菱环境召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2024
年第一次会议，会议审议通过《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等与本次股权激励有关的议案。

  2.2024 年 2 月 22 日，申菱环境召开第三届董事会第三十一次会议，会议审
议通过《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案。
  3.2024 年 2 月 22 日，申菱环境召开第三届董事会独立董事专门会议 2024
年第一次会议，会议审议通过《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》《关于<第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等与本次股权激励有关的议案。

  4.2024 年 2 月 22 日，申菱环境召开第三届监事会第二十六次会议，会议审
议通过《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励有关的议案。

  5.2024 年 2 月 23 日，申菱环境在公司通知公告栏公告了《广东申菱环境系
统股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次拟激励对象
名单及职务予以公示，公示时间为 2024 年 2 月 23 日至 2024 年 3 月 4 日。

  6.2024 年 3 月 6 日，申菱环境在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露《监
事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为：（1）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。（2）激励对象符合《公司法》《证券法》等规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。（3）激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工（不包括公司独立董事和监事），符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。其中包括：公司实际控制人崔颖琦先生之女崔梓华女士、崔颖琦先生之子崔玮贤先生。崔梓华女士任职公司董事、副总经理，对公司的经营管理、发展战略具有重大影响力；崔玮贤先生作为公司的管理与行政骨干，对公司的日常管理起到重要作用。本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》的有关规定，具有合理性和必要性。

  7.2024 年 3 月 11 日，申菱环境召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案。

  8.2024 年 3 月 19 日，申菱环境召开第三届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划授予事项发表同意的独立意见。

  9.2024 年 3 月 19 日，申菱环境召开第三届监事会第二十七次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划的
授予安排进行审核并发表了核查意见，认为公司第二期限制性股票激励计划规定
的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为 2024 年 3 月 19 日，向符合授予条
件的 71 名激励对象共计授予 310.00 万股限制性股票，授予价格为 9.65 元/股。
  综上，本所律师认为，申菱环境本次激励计划限制性股票授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。

  二、本次激励计划的授予日

  1.根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

  2.2024 年 3 月 19 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定授予日为 2024 年 3 月 19
日。

  3.经公司确认并经本所律师适当核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本股权激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列区间内：

  （1）公司定期报告公告前 30 日内；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

  综上，本所律师认为，申菱环境本次激励计划授予日的确定已履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。

  三、本次股权激励计划的授予对象、授予数量与授予价格


  1.2024 年 3 月 19 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 71 名激励对象共计授予 310.00 万股限制性股票。

  2.根据申菱环境第三届董事会第三十二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次限制性股票授予价格为 9.65 元/股。

  3.2024 年 3 月 19 日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划的授予安排进行审核并发表了核查意见，同意向符合授予条件的 71 名激励对象共计授予 310.00 万股限制性股票，授予价格为 9.65 元/股。

  综上，本所律师认为，申菱环境本次激励计划限制性股票首次授予对象、授予价格、授予数量符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。

  四、本次激励计划的授予条件

  经查验，申菱环境本次激励计划的下列授予条件已成就：

  1.根据申菱环境《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴审字[2023]23000940016 号”《审计报告》以及申菱环境出具的承诺并经本所律师查验，申菱环境不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。


  2.根据申菱环境确认并经本所律师检索中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、北京证券交易所网站、中国执行信息公开网等公开信息，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，申菱环境首次授予限制性股票的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《股权激励计划》关于授予条件的相关规定。

  五、结论性意见

  综上所述，本所律师认为，申菱环境本次激励计