药明康德:H股公告(董事会薪酬与考核委员会议事规则)

【摘要】无锡药明康德新药开发股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2024年修订） 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章总则 第一条为进一步建立健全无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称「公司」）董事和高级管理人员的薪酬和...

无锡药明康德新药开发股份有限公司
 董事会薪酬与考核委员会议事规则

          （2024年修订）


                董事会薪酬与考核委员会议事规则

                            第一章  总则

 第一条  为进一步建立健全无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称「公 司」）董事和高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完 善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准 则 》、《 上市公司独立董事管理办法》、《董事会专门委员会实施细则(4) — 董事会薪酬与考核委员会实施细则指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《无锡药明康德新药开发股份有 限公司章程》（以下简称「《公司章程》」）、《无锡药明康德新药开发股份有限公 司董事会议事规则》等相关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定 本规则。
 第二条  薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及 高级管理人员薪酬政策与方案，对制定股权激励方案进行研究和建议，对董事 会负责。
 第三条  本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员是 指《 公 司章程》所定义的由董事会聘任的高级管理人员。

                          第二章人员组成

 第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条  薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三 分之一提名，并由全体董事过半数选举产生。
 第六条  薪酬与考核委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任 并由董事会批准，负责主持委员会工作。

 第七条  薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选 可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董 事会根据本规则规定补足委员人数。
 第八条  委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当 就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
 第九条  当委员会人数低於本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补 足委员人数。
 第十条 薪酬与考核委员会可以下设工作小组（以下简称「工作组」）作为日常办 事机构，由公司负责人力资源的高级管理人员担任组长并组建，工作组成员无 须是薪酬与考核委员会委员。工作组专门负责前期研究有关薪酬方案，提供公 司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，向薪酬与考核委员会提交 议案供审议，并负责执行薪酬与考核委员会的有关决议。
 公司人力资源部作为牵头单位负责薪酬与考核委员会及工作组的日常联络工作， 在不设立工作组的情况下，由人力资源部承担本规则项下工作组的职能。董事 会办公室负责薪酬与考核委员会会议组织工作。

                        第三章职责与权限

 第十一条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
      相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，及就设立正规而
      具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限於绩效评价标准、程序及主要评价体系，
      奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三） 对公司拟实行的股权激励方案、员工持股计划进行研究和建议，以及审
      阅及╱或批准《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章所述
      有关股份计划的事宜；

（四） 负责对股权激励计划的管理，包括但不限於对股权激励计划的人员之
      资格、授予条件、行权条件的审查；

（五） 审查公司执行董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评；（六） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（七） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（八） 因应董事会所订公司方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（九） 获董事会转授责任，厘 定个别非独立董事及高级管理人员的薪酬待遇；
      或向董事会建议个别非独立董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包
      括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的
      赔偿）；

（十） 就独立董事的薪酬向董事会提出建议；
（十一） 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他职位
      的雇用条件；

（十二） 检讨及批准向非独立董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任
      而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条
      款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（十三） 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
      以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿
      亦须合理适当；

（十四） 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；及
（十五） 董事会授权的其他事项。
 第十二条董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。
 第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意後， 提交股东大会审议通过後方可实施；公司高级管理人员薪酬分配方案须董事 会批准。
 第十四条  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
 第十五条  薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公 司承担。

                          第四章决策程序

 第十六条  工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，向薪酬与考核 委员会提出审议的议案并提供公司以下有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况；
（三） 提供公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
      成情况；

（四） 提供公司董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效
      情况；

（五） 提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
 第十七条薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
      行绩效评价；

（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事及高级管理人
      员报酬数额和奖励方式，表决通过後，报公司董事会。董事报酬的数额
      和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。

                          第五章议事规则

 第十八条 薪酬与考核委员会当主任委员认为必要时或工作组组长提议时可召 开会议，原则上於会议召开前三天通知全体委员。情况紧急或遇特殊事项的， 经主任委员同意可以豁免前述通知时间和要求，随时发出会议通知，但主任委 员应当在会议上作出说明。主 任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员 不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不 履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向 公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
 第十九条  薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每 一名委员享有一票表决权，会 议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条  委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。在薪酬与考核委员会审议议案时，各委员应充分沟通，听取其他方的意见；各委员对相关议案充分沟通并就议案达成基本一致意见後，薪酬与考核委员会再做出决议，提交董事会审议。
第二十一条  薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十二条  薪酬与考核委员会必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十三条  薪酬与考核委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十四条  薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十五条  薪酬与考核委员会会议对所决议事项应当有书面决议，出席会议的委员应当在会议决议上签名。会议决议由公司董事会秘书保存。
第二十六条  薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，并由公司董事会秘书保存。会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；每一决议事项或议案的表决方式和结果；独立董事发表的意见；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十八条  出席会议的委员和代表对会议所议事项均负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十九条  薪酬与考核委员会会议资料应当至少保存十年。


                            第六章  附则

第三十条 本规则经董事会审议通过之日起生效。自 本规则生效之日起，原《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》自动失效。第三十一条  本规则未尽事宜，按有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和公司章程的规定执行；本规则如与日後颁布的法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或经合法程序修改後的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行，并应及时组织予以修订，报公司董事会审议通过。
第三十二条  本规则解释权归属公司董事会。