安琪酵母:安琪酵母股份有限公司关于变更股份总数、注册资本及经营范围并修改《公司章程》有关条款的公告

【摘要】证券代码：600298证券简称：安琪酵母临2024-032号安琪酵母股份有限公司关于变更股份总数、注册资本及经营范围并修改《公司章程》有关条款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的...

证券代码：600298    证券简称：安琪酵母    临 2024-032 号
        安琪酵母股份有限公司

 关于变更股份总数、注册资本及经营范围
  并修改《公司章程》有关条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）于 2024 年 3
月 15 日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更股份总数、注册资本及经营范围并修改<公司章程>有关条款的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修改，现将相关事项说明如下：
    一、变更公司股份总数及注册资本

    2024 年 2 月 23 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案 》。根据回购议案，公司将回购注销杨子忠、陈佳、耿震、张九洋、许林、迟尧丰、杨权、何新章、郑婧婧持有的尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销完成后，
公司股份总数相应减少 82,500 股。公司注册资本将由868,752,279 元变更至 868,669,779 元，总股本相应由868,752,279 股变更为 868,669,779 股。

    二、修改公司经营范围

    结合公司实际经营需求，考虑到公司饲料生产、研究院开展研发、生产和销售体外诊断试剂及原料活动需求，拟增加经营范围，在许可项目中增加“饲料生产、第二类医疗器械生产”，一般项目中增加“第一类医疗器械生产”。

    三、修改《公司章程》有关条款具体内容

            修改前                            修改后

  第六条 公司注册资本为人民币    第六条 公司注册资本为人民币
868,752,279 元。                  868,669,779 元。

  第十七条  经依法登记，公司的经    第十七条经依法登记，公司的经
营范围许可项目：食品生产；调味品生 营范围许可项目：食品生产；调味品生产；饮料生产；保健食品生产；食品添 产；饮料生产；保健食品生产；食品添加剂生产；食品销售；食品互联网销售； 加剂生产；食品销售；食品互联网销售；酒类经营；特殊医学用途配方食品生 酒类经营；特殊医学用途配方食品生产；婴幼儿配方食品生产；道路货物运 产；婴幼儿配方食品生产；道路货物运输（不含危险货物）；药品生产；药品 输（不含危险货物）；药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品 委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；危险化学品经营；饲料添加剂 进出口；危险化学品经营；饲料生产；生产；肥料生产；互联网信息服务；第 饲料添加剂生产；肥料生产；互联网信二类增值电信业务；检验检测服务；代 息服务；第二类增值电信业务；第二类理记账。（依法须经批准的项目，经相 医疗器械生产；检验检测服务；代理记关部门批准后方可开展经营活动，具体 账。（依法须经批准的项目，经相关部经营项目以相关部门批准文件或许可 门批准后方可开展经营活动，具体经营
证件为准）                        项目以相关部门批准文件或许可证件
  一般项目：食品销售（仅销售预包 为准）
装食品）；食品互联网销售（仅销售预    一般项目：食品销售（仅销售预包包装食品）；保健食品（预包装）销售； 装食品）；食品互联网销售（仅销售预食品添加剂销售；工程和技术研究和试 包装食品）；保健食品（预包装）销售；验发展；特殊医学用途配方食品销售； 食品添加剂销售；工程和技术研究和试婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食 验发展；特殊医学用途配方食品销售；
品销售；工业酶制剂研发；生物化工产 婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品技术研发；日用化学产品制造；日用 品销售；工业酶制剂研发；生物化工产化学产品销售；专用化学产品制造（不 品技术研发；日用化学产品制造；日用含危险化学品）；专用化学产品销售（不 化学产品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；通用设备修理；专用
设备修理；仪器仪表修理；电气设备修 含危险化学品）；专用化学产品销售（不理；工业机器人安装、维修；电子、机 含危险化学品）；通用设备修理；专用械设备维护（不含特种设备）；货物进 设备修理；仪器仪表修理；电气设备修出口；技术进出口；畜牧渔业饲料销售； 理；工业机器人安装、维修；电子、机饲料原料销售；饲料添加剂销售；生物 械设备维护（不含特种设备）；货物进有机肥料研发；复合微生物肥料研发； 出口；技术进出口；畜牧渔业饲料销售；肥料销售；化肥销售；家用电器销售； 饲料原料销售；饲料添加剂销售；生物日用品销售；厨具卫具及日用杂品批
发；厨具卫具及日用杂品零售；第一类 有机肥料研发；复合微生物肥料研发；医疗器械销售；第二类医疗器械销售； 肥料销售；化肥销售；家用电器销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布； 日用品销售；厨具卫具及日用杂品批技术服务、技术开发、技术咨询、技术 发；厨具卫具及日用杂品零售；第一类交流、技术转让、技术推广；宠物食品 医疗器械生产；第一类医疗器械销售；及用品零售；宠物食品及用品批发；机 第二类医疗器械销售；广告设计、代理；械设备销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活 广告制作；广告发布；技术服务、技术
动）                              开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                                  技术推广；宠物食品及用品零售；宠物
                                  食品及用品批发；机械设备销售。（除
                                  依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                                  法自主开展经营活动）

  第二十三条 公司股份总数为    第 二 十 三条 公 司股 份 总 数 为
868,752,279 股，全部为人民币普通股。 868,669,779 股，全部为人民币普通股。

  第六十四条 公司召开股东大会，    第六十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司 公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。                        提出提案。

  ......                            ......

  股东大会通知中未列明或不符合    股东大会通知中未列明或不符合
本章程第六十四条规定的提案，股东大 本章程第六十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。        会不得进行表决并作出决议。

  第一百三十五条 董事会批准交易    第一百三十五条 董事会批准交易
的审批权限为：                    的审批权限为：

  （一）交易涉及的资产总额占公司    （一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 10%以内的 最近一期经审计总资产的 10%以内的事项，该交易涉及的资产总额同时存在 事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 账面值和评估值的，以较高者作为计算

数据；                            数据；

  （二）交易标的（如股权）在最近    （二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的主营业务收入占 一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以内，且绝对金额在 务收入的 10%以内，且绝对金额在
8000 万元人民币以内；              8000 万元人民币以内；

  （三）交易标的（如股权）在最近    （三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以 近一个会计年度经审计净利润的 5%以
内，且绝对金额在 500 万元人民币以 内，且绝对金额在 500 万元人民币以
内；                              内；

  （四）单个项目（含生产项目投资    （四）单个项目（含生产项目投资
和股权投资）投资总额占公司最近经审 和股权投资）投资总额占公司最近经审
计的净资产值的 5% 以内, 且绝对金 计的净资产值的 5% 以内, 且绝对金
额在 10,000 万元人民币以内；      额在 10,000 万元人民币以内；

  （五）经批准的单个项目实际投资    （五）经批准的单个项目实际投资
金额（以合同金额）超过批准金额 20% 金额（以合同金额）超过批准金额 20%以上的，需重新提交董事会审议；项目 以上的，需重新提交董事会审议；项目实际投资金额超过董事会审批权限的 实际投资金额超过董事会审批权限的
需提交股东大会审议。              需提交股东大会审议。

  （六)公司与关联自然人发生的交    （六)公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元（不含 30 万元） 易金额（包括承担的债务和费用）在 30
-300 万元（不含 300 万元）人民币以 万元以上的交易；与关联法人（或者其内，与关联法人发生的交易金额在 300 他组织）发生的交易金额（包括承担的
万元（不含 300 万元）-3000 万元人 债务和费用）在 300 万元以上，且占公
民币（不含 3000 万元）以内，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的交易。

（含 0.5%）-5%（含 5%）以内的关联    除上述规定外，公司与关联自然人
交易，应当经董事会审批。          发生的交易金额（包括承担的债务和费
  公司关联交易未达到上述标准的， 用）在 300 万元以上；与关联法人（或
董事长可以批准（提供担保除外）。但 者其他组织）发生的交易金额（包括承董事长为关联人的，该交易须经董事会 担的债务和费用）在 3000 万元以上，
批准。                            且占公司最近一期经审计净资产绝对
  （七）公司发生的交易（公司受赠 值 5%以上的，应将该交易提交股东大会现金资产除外）超过前款规定的任一标 审议。

准的，应提交股东大会审批。            公司关联交易未达到上述标准的，
  （八）在股东大会职责范围内，股 董事长可以批准（提供担保除外）。但东大会可以以决议的形式就本章程第 董事长为关联人的，该交易须经董事会五十二条规定必须由股东大会批准的 批准。
交易之外的其他交易事项，授与董事会    （七）公司发生的交易（公司受赠
代为行使。                        现金资产除外）超过前款规定的任一标
  （九）在本章程规定的董事长授权 准的，应提交股东大会审批。
范围内，董事长可以授权总经理审批有    （八）在股东大会职责范围内，股
关交易。                          东大会可以以决议的形式就本章程第

                                  五十二条规定必须由股东大会批准的
                                  交易之外的其他事项，授与董事会