安琪酵母:安琪酵母股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

【摘要】安琪酵母股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料2024年2月23日安琪酵母股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程●会议召开时间：2024年2月23日●现场会议时间：2024年2月23日下午14:00●网络投票时间：采用上...

      安琪酵母股份有限公司

2024 年第二次临时股东大会会议资料
              2024 年 2 月 23 日


        安琪酵母股份有限公司

  2024 年第二次临时股东大会会议议程

    ● 会议召开时间：2024 年 2 月 23 日

    ● 现场会议时间：2024 年 2 月 23 日下午 14:00

    ● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 2 月 23 日的
9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为 2024 年 2 月 23 日的 9:15-15:00。

    ● 会议召开地点：公司一楼会议室

    ● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
    一、主持人致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；

    二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；

    三、审议会议议案：

    1.关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案
    2.关于变更公司经营范围并修改《公司章程》有关条款的议案

    四、股东及股东代表对议案进行提问、发言；

    五、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果；

    六、主持人指定计票员计票，监票人、律师共同参与负责计票、监票；

    七、主持人宣布议案表决结果；

八、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证；九、主持人致闭幕词，宣布会议结束。


          安琪酵母股份有限公司

    2024 年第二次临时股东大会资料目录


1.关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案...... 1
2.关于变更公司经营范围并修改《公司章程》有关条款的议案......5

  关于回购注销部分限制性股票及调整回购
              价格的议案

    安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）2020 年限制性
股票激励计划首次授予的 878 万股限制性股票于 2021 年 5 月 6
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司
分别于 2022 年 4 月 26 日、2022 年 10 月 20 日、2023 年 4 月 24
日及2023年10月12日完成了部分限制性股票回购注销。自2023
年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，公司共有 9 名激励对象发生
异动，需对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，具体情况如下：

    一、本次回购注销部分限制性股票的情况

    （一）关于回购注销限制性股票的原因及数量说明

    根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，原授予限制性股票的激励对象耿震、张九洋、许林、迟尧丰等 4 人离职，杨子忠、杨权、何新章、郑婧婧等 4 人发生工作调动，陈佳因当选股份公司职工监事，上述共 9 人不再符合激励条件。

    依据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”相关规定，需对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计 82,500 股进行回购注销，占公司 2020 年限制性股票激励计划授予股份总数的 0.94%，占本次回购注销前公
司总股本的 0.01%。

    （二）关于调整回购限制性股票价格的说明

    经 2021 年 4 月 29日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，
公司 2020 年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本832,860,943 股为基数，每股派发现金红利 0.49473 元（含税），共计派发现金红利 412,041,294.33 元。公司 2020 年度权益分派
股权登记日为 2021 年 6 月 28 日，除权除息日为 2021 年 6 月 29
日。

    经 2022 年 4 月 18日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，
公司 2021 年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本832,692,943 股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利 416,346,471.50 元。公司 2021 年度权益分派股权
登记日为 2022 年 5 月 12 日，除权除息日为 2022 年 5 月 13 日。
    经 2023 年 4 月 20日召开的 2022 年年度股东大会审议通过，
公司 2022 年度利润分配方案为：868,968,879 股扣减不参与利润分配的 136,000 股拟回购限制性股票，即 868,832,879 股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利
434,416,439.50。公司 2022 年度权益分派股权登记日为 2023 年 5
月 19 日，除权除息日为 2023 年 5 月 22 日。

    上述利润分配方案均已实施完毕。

    根据《激励计划》的有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、
派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
    发生派息时调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的价格。

    根据上述《激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：

    公司 2020 年激励计划首次授予限制性股票的授予价格为
24.30 元/股，首次授予后，公司分别于 2021 年 6 月 29 日、2022
年 5 月 13 日及 2023 年 5 月 22 日完成了 2020 年度、2021 年度
及 2022 年度权益分派，回购价格由目前的 24.30 元/股调整为22.80527 元/股（24.30-0.49473-0.5-0.5）。

    审议回购事项的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交
易均价高于 22.80527 元/股。耿震、张九洋、许林、迟尧丰等 4人离职，回购价格为 22.80527 元/股；杨子忠、杨权、何新章、郑婧婧等 4 人发生工作调动，陈佳因当选股份公司职工监事，回购价格为 22.80527 元/股，并支付同期银行存款利息。

    （三）回购部分限制性股票的资金来源

    公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币 1,881,434.78 元（不含同期银行存款利息）。
    二、本次回购注销后公司股本结构变动情况


    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 868,752,279 股变
更为 868,669,779 股，公司股本结构变动如下：

  类别              变动前              本次变动            变动后

              数量（股）    比例（%）                数量（股）  比例（%）

无限售条件    863,395,279      99.38          -        863,395,279      99.39

股份

有限售条件    5,357,000        0.62        -82,500      5,274,500      0.61

股份

合计          868,752,279      100        -82,500    868,669,779      100

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。

    三、本次回购注销限制性股票对公司的影响

    本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职。

    四、已履行的决策程序

    2024 年 1 月 23 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议、
第九届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

    以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。

                            安琪酵母股份有限公司董事会
                                  2024 年 2 月 23 日

 关于变更公司经营范围并修改《公司章程》
            有关条款的议案

    一、本次变更公司经营范围并修改《公司章程》有关条款的情况

    根据公司实际经营情况，考虑到酿造事业部业务发展规划需求，拟对经营范围进行相应变更，增加“危险化学品经营”，对《公司章程》相关条款进行修改，具体修改内容如下：

              修改前                              修改后

    第十七条  经依法登记，公司的经营范围      第十七条  经依法登记，公司的经营范围许
许可项目：食品生产；调味品生产；饮料生产； 可项目：食品生产；调味品生产；饮料生产；保保健食品生产；食品添加剂生产；食品销售； 健食品生产；食品添加剂生产；食品销售；食品食品互联网销售；酒类经营；特殊医学用途配  互联网销售；酒类经营；特殊医学用途配方食品方食品生产；婴幼儿配方食品生产；道路货物  生产；婴幼儿配方食品生产；道路货物运输（不运输（不含危险货物）；药品生产；药品委托  含危险货物）；药品生产；药品委托生产；药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；饲  批发；药品零售；药品进出口；危险化学品经营；料添加剂生产；肥料生产；互联网信息服务； 饲料添加剂生产；肥料生产；互联网信息服务；第二类增值电信业务；检验检测服务；代理记  第二类增值电信业务；检验检测服务；代理记账。账；营利性民办职业技能培训机构。（依法须  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经  开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或  件或许可证件为准）

许可证件为准）                              一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；
    一般项目：食品销售（仅销售预包装食  食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食
品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）； 品（预包装）销售；食品添加剂销售；工程和技保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售； 术研究和试验发展；特殊医学用途配方食品销工程和技术研究和试验发展；特殊医学用途配  售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配  售；工业酶制剂研发；生物化工产品技术研发；方食品销售；工业酶制剂研发；生物化工产品  日用化学产品制造；日用化学产品销售；专用化技术研发；日用化学产品制造；日用化学产品  学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品
                                        销售（不含危险化学品）；通用设备修理；专用

销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）； 设备修理；仪器仪表修理；电气设备修理；工业
专用化学产品销售（不含危险化学品）；通用  机器人安装、维修；电子、机械设备维护（不含
设备修理；专用设备修理；仪器仪表修理；电  特种设备）；货物进出口；技术进出口；畜牧渔
气设备修理；工业机器人安装、维修；电子、 业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；机械设备维