北摩高科:关于公司向银行申请并购贷款并质押子公司股权的公告

【摘要】证券代码：002985证券简称：北摩高科公告编号：2024-005北京北摩高科摩擦材料股份有限公司关于公司向银行申请并购贷款并质押子公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。...

 证券代码：002985      证券简称：北摩高科      公告编号：2024-005
        北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

 关于公司向银行申请并购贷款并质押子公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 15
日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款并质押子公司股权的议案》，同意公司向银行申请并购贷款，用于支付公司收购北京京瀚禹电子工程技术有限公司（以下简称“京瀚禹”或“标的公司”）36.75%股权（以下简称“本次收购”）的对价款。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》等相关规定，本次公司申请并购贷款并质押子公司股权事项，不构成关联交易，不构成重大资产重组，在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    一、并购贷款的基本情况

    1、贷款额度：敞口金额人民币 3.6 亿元，且不超过交易对价的 60%。

    2、贷款期限：60 个月，可分笔提款。

    3、贷款利率：以与银行签署的并购贷款业务相关授信合同/协议为准。

    4、贷款用途：用于支付公司收购京瀚禹 36.75%股权的对价款。

    5、担保方式：放款后 1 个月内，公司以本次收购的京瀚禹 36.75%股权提供
质押担保。

    6、还款方式：公司尚未与银行正式签订并购贷款等协议，具体内容以最终签署的并购贷款协议为准。


    二、拟质押标的公司基本情况

    （一）基本情况

    1、公司名称：北京京瀚禹电子工程技术有限公司

    2、统一社会信用代码：911101086774083588

    3、注册资本：40,000 万元（截至本公告披露日，京瀚禹尚在履行减资程序，
待完成减资的工商变更登记后，其注册资本将变更为 36,000 万元）

    4、法定代表人：刘斌

    5、成立日期：2008 年 7 月 3 日

    6、营业期限：2008 年 7 月 3 日至无固定期限

    7、公司性质：其他有限责任公司

    8、注册地：北京市昌平区沙河镇松兰堡村西海特光电院内办公楼 1 层 102
室

    9、经营范围：检测与试验的技术开发、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    10、产权及控制关系：截至本公告披露日，公司持有京瀚禹 51.00%股权（京
瀚禹减资完成后的持股比例）。

    （二）主要财务指标

                          2022 年 12 月 31 日      2023 年 9 月 30 日

        项目

                            （已审计）            （未审计）

  资产总额（万元）          122,334.06            130,483.25

  负债总额（万元）          12,908.11              12,808.75

    净资产（万元）          109,425.95            117,674.50

  营业收入（万元）          44,440.80              27,694.24

    净利润（万元）          15,738.41              8,248.54

    （三）其他说明


    经查询，截至本公告披露日，京瀚禹不属于失信被执行人。

    三、对公司的影响

    公司申请本次并购贷款有利于优化公司的融资结构，符合公司的经营战略及融资需求，符合公司长远战略规划。目前，公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款并质押子公司股权不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会给公司带来重大财务风险，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
    四、授权及其他事项

    董事会授权公司法定代表人、董事长王淑敏女士根据实际情况适当调整贷款银行及相应额度、期限和利率、签署上述贷款及质押有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

    五、备查文件

    1、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第三届董事会第八次会议决议。

    特此公告。

                              北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会
                                            2024 年 3 月 18 日