北摩高科:长江证券承销保荐有限公司关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见

【摘要】长江证券承销保荐有限公司关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“北摩高科”、“公司”）...

                长江证券承销保荐有限公司

  关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司首次公开发行股票

            部分限售股解禁上市流通的核查意见

  长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“北摩高科”、“公司”）持续督导之保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，对北摩高科首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
    一、首次公开发行前已发行股份概况

  （一）首次公开发行股票情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北京北摩高科摩擦材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]604 号)的核准，并经深圳证券交易所《关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]337 号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
股票 3,754.00 万股，自 2020 年 4 月 29 日起在深圳证券交易所上市交易。

  （二）上市后股本变动情况

  2020 年 4 月 29 日，首次公开发行前股本总额为 112,620,000 股，首次公开
发行 37,540,000 股人民币普通股，首次公开发行股票后总股本为 150,160,000股。

  公司 2020 年度利润分配方案以现有总股本 150,160,000 股为基数，向全体
股东每10股送红股7股，送红股105,112,000股，分红后总股本增至255,272,000股。

  公司 2021 年度利润分配方案以现有总股本 255,272,000 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增股 76,581,600 股，分红后总股本增至
331,853,600 股，目前尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    （一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票之上市公告书》中做出的承诺情况

    1、股份限售承诺

  公司控股股东、实际控制人王淑敏承诺：本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上
市后六个月期末（2020 年 10 月 29 日，非交易日顺延）股票收盘价低于发行价，
本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

  在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不得超过百分之五十。

  并且，如本人在任期届满前离职的，本人将在就任时确定任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不得转让本人所持有本公司股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

    2、回购全部新股的承诺

  （1）本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，将促成发行人依法回购全部新股。

  证券主管部门或司法机关认定公司招股说明书存在本承诺前述违法违规情形之日起的十个交易日内，公司将公告回购新股的回购计划，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购计划需经公司股东大会批准。公司在股份回购义务触发之日起三个月（以下简称“回购期”）内以发行价格按基准利率加算同期银行存款利息（如因派发现金股利、送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格完成回购。如本公司未能履行上述股份回购义务，则由本人履行上述义务。除非交易对方在回购期内不接受要约，否则本人将购回已转让的全部股份。

  （2）本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的赔偿方案为准。

  本人将在中国证监会或司法机关作出发行人存在上述事实的最终认定或判决生效后五日内（或作出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或判决生效后五日内），依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人履行完成股票回购责任（或赔偿责任）。
    3、稳定股价的承诺

  在北摩高科就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

    4、信息披露责任承诺

  如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用发行人的控股股东/实际控制人地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 10 天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法回购本
人已转让的原限售股份工作。购回价格以发行价格按基准利率加算同期银行存款利息（如因派发现金股利、送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格。
  如发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。

  本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

    5、未履行承诺的约束措施

  若未能履行公司首次公开发行股票所作出的公开承诺，将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起三十日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起三十日内，将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金/对应市值的公司股票，以为根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。

    （二）股东承诺变更情况

    1、变更前的承诺

  对于公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股票，在股票锁定期满后，将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。本人所持股票在锁定期满后两年内每年减持不超过 12%，减持价格不低于发行价。

  本人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；在任意连续九十个自然日内，通过大宗交易方式减持的，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。


  本人保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，将提前三个交易日予以公告。并且，如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

    2、变更后的承诺

  “本人所持股票在锁定期满后两年内每年减持不超过 12%，减持价格不低于发行价”的自愿性承诺变更为“在上述锁定期满后的三年内，本人所持公司股票每年转让的股份不超过上年末本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，减持价格不低于发行价”，其余承诺事项不变，上述股东同时将遵守在公司首次公开发行股票并上市时作出的股份限售安排以及自愿锁定承诺。

    3、履行的程序

  公司第二届董事会第十三次会议和公司第二届监事会第八次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分股东股份减持自愿性承诺的议案》，独立董事已发表明确同意的独立意见。

    （三）股东后续追加的承诺

  王淑敏女士作为公司控股股东、实际控制人，持有公司股份共计117,197,447 股，占公司总股本的 35.32%。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期投资价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，维护公司及全体股东利益，增强投资者信心，王淑敏女士承诺自公司首次公开发行限售股解禁
之日起至 2023 年 12 月 31 日期间，不以任何方式减持所持有的上述股份（包括
承诺期间该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份），也不通过任何方式进行股份质押。

  在承诺期间，若违反上述承诺事项减持公司股份的，减持股份收益全部归公司所有。

    （四）承诺履行情况

  截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致，本次申请解除股份限售的股东严格履行了
做出的上述各项承诺，未发生违反承诺的情形。

  本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公
司对其亦不存在违规担保。

  公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持
续披露股东履行承诺情况。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 05 月 08 日（星期一）。

  2、本次解除限售的股份为公司部分首次公开发行前已发行的股份，数量为
116,396,637 股，占公司总股本的 35.07%；

  3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。

  4、本次股份解除限售具体情况如下：

  序号    股东名称    所持限售股份总数        本次解除限售数量

                            （股）                  （股）

  1      王淑敏        116,396,637            116,396,637

  注：截止公告日，上述股东的股份不存在质押、冻结的情形。

  公司控股股东、实际控制人王淑敏女士为公司董事长，本次解禁后仍需遵守
持有上市公司股份 5%以上的股东持股变动的相关规定、董监高持股变动的相关
规定以及作出的股份减持相关承诺。

  本次股份解除限售后，公司相关股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公
司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续
披露相关情况。

    四、本次解除限售前后股本结构变动情况

                      本次变动前              本次变动              本次变动后

  股份性质

                    数量      比例      增加        减少        数量      比例

                      （股）    （%）    （股）      （股）