中海达:第五届董事会第二十八次会议决议公告

【摘要】证券代码：300177证券简称：中海达公告编号：2024-002广州中海达卫星导航技术股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议...

证券代码：300177  证券简称：中海达    公告编号：2024-002
            广州中海达卫星导航技术股份有限公司

            第五届董事会第二十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 董事会会议召开情况

    1、广州中海达卫星导航技术股份有限公司第五届董事会第二十
八次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知已于 2024 年 03 月 08
日以电子邮件和专人送达书面会议通知的形式通知了全体董事。

    2、本次会议于 2024 年 03 月 18 日下午 15:30 在公司五楼会议
室以现场及通讯方式召开。

    3、 本次会议应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。其中，
董事陈远志先生、李卫宁先生、徐佳女士以通讯表决方式出席会议。
    4、本次会议由董事长廖定海先生主持，全体监事及高级管理人员列席了本次会议。

    5、本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    二、 董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司<2024 年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动在公司核心团队人员工作的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定了公司《2024 年第二类限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”或“限制性股票激励计划”）及其摘要。

  本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

  公司全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2024 年第二类限制性股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意上述事项。

  公司聘请北京大成（广州）律师事务所就本次激励计划出具了《北京大成（广州）律师事务所关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2024 年第二类限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；公司聘请上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就本次激励计划出具了《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2024 年第二类限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

  《2024 年第二类限制性股票激励计划（草案）》、《2024 年第二类限制性股票激励计划（草案）摘要》及相关中介机构报告的具体内容
详见公司于 2024 年 03 月 19 日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事李洪江先生、
黄宏矩先生为本次激励计划的激励对象，作为关联董事，回避表决。
    本议案尚需提交 2024 年第一次临时股东大会审议。

  2、审议通过了《关于公司<2024 年第二类限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

  为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2024年第二类限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

  公司全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核指标充分考虑了公司的发展战略目标，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象个人制定了严格的考核措施，对激励对象具有明显的激励性和约束性。因此，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，能够有助于践行激励计划的目的，也有助于推动公司的可持续发展。因此，公司独立董事一致同意本考核管理办法。

  《2024 年第二类限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体
内容详见公司于 2024 年 03 月 19 日刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事李洪江先生、
黄宏矩先生为本次激励计划的激励对象，作为关联董事，回避表决。
    本议案尚需提交 2024 年第一次临时股东大会审议。

  3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》


  为了具体实施公司 2024 年第二类限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事项如下：

  （1）授权董事会确定 2024 年第二类限制性股票激励计划的授予日；

  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照 2024 年第二类限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照 2024 年第二类限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
  （4）授权董事会在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （6）授权董事会决定激励对象是否可以归属；

  （7）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

  （8）授权董事会实施 2024 年第二类限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理，办理已死亡的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；根据限制性
股票激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回；
  （9）授权董事会对公司 2024 年第二类限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

  （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和 2024 年第二类限制性股票激励计划有关的协议；

  （11）为 2024 年第二类限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
  （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  （13）提请股东大会授权董事会，就 2024 年第二类限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

  （14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与 2024 年第二类限制性股票激励计划有效期一致。

  上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行
使。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事李洪江先生、
黄宏矩先生为本次激励计划的激励对象，作为关联董事，回避表决。
    本议案尚需提交 2024 年第一次临时股东大会审议。

  4、审议通过了《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会同意于 2024 年 04 月 03 日下午 15：30 在公司五楼会
议室采用现场和网络投票相结合的方式召开 2024 年第一次临时股东大会，《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的通知》详见公司
于 2024 年 03 月 19 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业
板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)的相
关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

    2、第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议决议。
    特此公告。

                        广州中海达卫星导航技术股份有限公司
                                                    董事会
                                          2024 年 03 月 18 日