剑桥科技:关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的公告

【摘要】证券代码：603083证券简称：剑桥科技公告编号：临2024-018上海剑桥科技股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的公告特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者...

证券代码：603083            证券简称：剑桥科技          公告编号：临 2024-018
              上海剑桥科技股份有限公司

        关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划

            首次授予中部分限制性股票的公告

                                  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

       限制性股票回购数量：6.31 万股

     限制性股票回购价格：6.19 元/股

  上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 18 日召开
的第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十七次会议分别审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予中有 8 名激励对象因离职已不符合激励对象条件以及 3 名激励对象因个人考核结果不符合 100%解除限售条件，根据《上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，公司拟对上述 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 6.31 万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销、办理减少注册资本等相关事项已得到公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：

    一、本次激励计划批准及实施情况

  1、2022 年 11 月 10 日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于
<上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。独立董事秦桂森先生作为征集人就公司2022 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。公司于 2022 年 11 月 11 日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。

  2、2022 年 11 月 11 日，公司在本公司官方网站 www.cigtech.com 刊登了《公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟首次授予限制
性股票的激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为 2022 年 11 月 11 日至
2022 年 11 月 20 日。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟首次
授予限制性股票的激励对象提出的异议。2022 年 11 月 25 日，公司披露了《第
四届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：临 2022-084）。

  3、2022 年 11 月 30 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于<
上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》，并于 2022 年 12 月 1 日披露了《2022 年第一次临时
股东大会决议公告》（公告编号：临 2022-085）、《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》及《上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用本次激励计划内幕信息进行公司股票交易的
情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于 2022 年 12 月 1 日披露了《关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2022-086）。

  4、2022 年 12 月 1 日，公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会
第二十三次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定

的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定 2022 年 12 月 1 日为首次授予
日，向 516 名激励对象首次授予限制性股票 600.60 万股，首次授予价格为 6.19
元/股。公司独立董事对向激励对象首次授予限制性股票事项发表了同意的独立意见；公司监事会对首次授予相关事项进行了核查，并发表了核查意见。公司于
2022 年 12 月 2 日披露了《第四届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：
临 2022-087）、《第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：临 2022-088）和《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：临 2022-089）。
  5、2023 年 2 月 1 日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理完毕本次激励计划首次授予的权益登记工作。首次授予的激励对象中有 26 名激励对象因个人原因自愿放弃其所获授的全部限制性股票，涉及
1.39 万股；有 6 名激励对象因离职放弃其所获授的全部限制性股票，涉及 0.06 万
股；有 5 名激励对象因个人原因自愿放弃其所获授的部分限制性股票，涉及 0.024万股。因此，公司本次激励计划最终实际首次授予的激励对象人数为 484 名，实
际办理首次授予登记的限制性股票数量为 599.1260 万股。公司于 2023 年 2 月 3
日披露了《2022 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临 2023-009）。

  6、2024 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会
第三十七次会议分别审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予中有 8 名激励对象因离职已不符合激励对象条件以及 3 名激励对象因个人考核结果不符合 100%解除限售条件，根据《激励计划》的规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司对上述 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的 6.31 万股限制性股票进行回购注销。同时，公司第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十七次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议分别审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本次激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共 476 名，可解除限售的限制性股票数量共计 296.3528万股。公司董事会薪酬与考核委员会和监事会均对相关事项均发表了同意的意见。
    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

  1、本次回购注销的原因


  根据公司《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定，激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或协商解除劳动合同的，其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

  鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 8 人因离职已不符合激励条件，故公司将对 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 6.20 万股予以回购注销。

  根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 1 人因个人考核结果为“B”、2 人因个人考核结果为“B-”，不符合 100%解除限售条件，故公司将对 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计0.11 万股予以回购注销。

  2、本次回购注销的数量和价格

  根据《激励计划》的规定，公司拟回购注销上述合计 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 6.31 万股，回购价格为 6.19 元/股。

  3、回购资金总额与回购资金来源

  公司本次限制性股票回购需支付款项合计人民币 390,589.00 元，全部为公司自有资金。

  4、股东大会授权

  根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次回购注销部分限制性股票相关事项已授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。

    三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司股本总额减少 63,100 股，即公司股份总数将由 268,104,941 股变更为 268,041,841 股。

                                                            单位：股

      类别            变动前          本次变动          变动后

 有限售条件股份          5,991,260          -63,100        5,928,160

 无限售条件股份        262,113,681                -      262,113,681

      合计            268,104,941          -63,100      268,041,841

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的股本结构表为准。

  本次回购股份注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性及本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉履责，为股东创造更大的价值。

    五、监事会意见

  公司于 2024 年 3 月 18 日召开的第四届监事会第三十七次会议审议通过《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案》，发表审核意见如下：

  公司本次回购注销事项符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定。本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销相关事项。
    六、法律意见书的结论性意见

  上海君澜律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项之法律意见书》发表了如下结论性意见：

  本所律师认为，根据