双环科技:湖北双环科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则

【摘要】湖北双环科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则（经第十届董事会第三十四次会议审议通过）第一章总则第一条为规范湖北双环科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会专门委员会工作，确保董事会专门委员会的工作效率和科学决策，健全公司的法人治理...

        湖北双环科技股份有限公司

        董事会专门委员会实施细则

      （经第十届董事会第三十四次会议审议通过）

    第一章  总则

    第一条 为规范湖北双环科技股份有限公司（以下简称公司
或本公司） 董事会专门委员会工作，确保董事会专门委员会的工作效率和科学决策，健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《上市公司规范运作指引》”）、《湖北双环科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本实施规则。

    第二条 董事会专门委员会是董事会下设的专门委员会， 对
董事会负责，向董事会报告。公司董事会专门委员会包括：审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

    第二章  审计委员会议实施细则

    第一节 人员及机构组成

    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独
立董事，其中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会
成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事中会计专业人士委员担任，召集人负责主持委员会工作；负责召集和主持审计委员会会议。主任委员在委员会全体委员过半数选举产生后，并报请董事会批准产生。

    第六条 审计委员会任期与每一届董事会一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，根据本细则第三条至第五条规定补足委员人数。
    第七条 公司风控审计部是审计委员会办事机构，按照 《上
市公司规范运作指引》的要求开展内部审计和内部控制评价工作。证券部门负责审计委员会会议组织工作。

    第二节 职责及年报工作制度

    第八条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，决定公司的风险管理体系（含法律合规管理体系）、内部控制体系，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；


  （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第九条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应
当履行下列主要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

    第十条 审计委员会每季度至少召开一次会议， 两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

    第十一条 公司审计委员会召开一季度、三季度定期会议，
审查财务报表、附注以及法律审计部门提交的内部审计和内部控制评价工作计划和报告等，听取风控审计部门对当期募集资金的存放与使用情况的检查结果，并向董事会报告，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。


    第十二条 公司审计委员会召开半年度会议，审计委员会除
完成第十一条工作内容外，还应完成以下工作：

    （一）督导公司风控审计部门对公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行检查，审议检查报告；

    （二） 检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，及时向深圳证券交易所报告。

    第十三条 公司审计委员会召开年度会议，审计委员会除完
成第十一条、第十二条工作内容外，还应完成以下工作：

    （一）听取公司财务总监关于生产经营情况的汇报。

    （二） 听取会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结
报告。

    （三） 对外部审计机构工作进行评价，审议下年度续聘或
改聘会计师事务所的议案。

    第十四条 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改
善的事项向董事会报告，并提出建议。

    第十五条 审计委员会要严格执行以下年报工作制度：

    （一）审计委员会在每年 1 月 31 日前与会计师事务所协商
确定年度财务报告审计工作的时间安排，并对未审的财务会计报表形成书面意见。

    （二） 审计委员会在每年 2 月 15 日前以书面意见形式督促
会计师事务所在约定时限内提交审计报告，证券部门记录督促方式、次数和结果，并由会计师事务所委托的签字注册会计师签字确认。

    （三） 审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意 见后
再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见，提交董事会审核。
    第十六条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案须提交
董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

    第三节 决策程序及议事规则

    第十七条 审计委员会会议分为例会（含一季度、三季度、 半
年度和年度会议）和临时会议，例会每年定期召开，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，
可以采取现场或通讯的方式召开。

    第二十条 证券部门须按照审计委员会要求，通知相关人员
列席会议。

    第二十一条 审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

    第二十二条 公司证券部门负责做好审计委员会决策所需的
材料准备工作。

    第二十三条 公司证券部门负责审计委员会会议记录，出席
会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券部门保存。

    第三章 战略委员会实施细则

    第一节 人员及机构组成

    第二十四条 战略委员会成员由三名董事组成，其中包括至
少一名独立董事。

    第二十五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第二十六条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公
司董事长担任。

    第二十七条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本细则第二十四条至第二十六条规定补足委员人数。

    第二节 职责

    第二十八条 战略委员会的主要职责：

    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）对公司股权投资和股权融资方案进行研究并提出建议；
    （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （四）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；


    （五）董事会授权的其他事宜。

    第二十九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定。

    第三十条 证券部门负责战略委员会会议组织工作。

    第三节 决策程序及议事规则

    第三十一条 战略委员会分为年度会议和临时会议，年度会
议可与年度董事会合并召开。会议召开前三天证券部门负责通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

    第三十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第三十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决，可以采取现场或通讯的方式召开。

    第三十四条 证券部门须按照战略委员会要求，通知相关人
员列席会议。

    第三十五条 战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

    第三十六条 公司证券部负责根据战略委员会要求提供决策
需要的必备材料。

    第三十七条 公司证券部门负责战略委员会会议记录，出席
会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券部门保存。


    第四章 提名委员会实施细则

    第一节 人员及机构组成

    第三十八条 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括至
少两名独立董事。

    第三十九条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第四十条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第四十一条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本细则第三十八条到第四十条规定补足委员人数。

    第二节 职责

    第四十二条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第四十三条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名委员会的建议。


    第三节 决策程序及议事规则

    第四十四条 提名委员会根据工作需要召开会议，会议召开
前三天证券部门负责通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第四十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第四十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决，可以采取现场或通讯的方式召开。

    第四十七条 证券部门须按照提名委员会要求，通知相关人
员列席会议。

    第四十八条 提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

    第四十九条 公司证券部门负责提名委员会会议记录，出席
会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券部门保存。

    第五十条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第五章 薪酬与考核委员会实施细则

    第一节 人员及机构组成

    第五十一条 薪酬与考核委员会是董事会落实薪酬考核事宜
的机构。


    （一）成员由三名董事组成，其中包括至少两名独立董事。
    （二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。