双环科技:湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)

【摘要】证券代码：000707证券简称：双环科技湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）二〇二四年二月释义本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：发行人/公司/本...

证券代码：000707                                  证券简称：双环科技
  湖北双环科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
      方案论证分析报告

          （修订稿）

                  二〇二四年二月


                          释  义

    本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
发行人/公司/本公司/上市公司  指  湖北双环科技股份有限公司
/双环科技

本次发行/本次向特定对象发  指  双环科技本次向特定对象发行股票募集资金不超过 70,896.00
行                              万元（含 70,896.00 万元）的行为

本报告                    指  《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股
                                股方案论证分析报告（修订稿）》

定价基准日                指  发行期首日

本次交易                  指  公司使用向特定对象发行股票募集资金收购宏宜公司 68.59%
                                股权

双环集团/控股股东          指  湖北双环化工集团有限公司

长江化工                  指  湖北长江产业现代化工有限公司，原“湖北省宏泰华创新兴产
                                业投资有限公司”，于 2022 年 6 月 6 日更名

长江产业集团/间接控股股东  指  长江产业投资集团有限公司

宏泰集团                  指  湖北宏泰集团有限公司

新动能基金                指  湖北省新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）

宜化集团                  指  湖北宜化集团有限责任公司

零度基金                  指  湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限合伙）

金山控股                  指  河南金山控股股份有限公司

高诚澴锋                  指  湖北高诚澴锋创业投资有限公司

湖北省国资委              指  湖北省人民政府国有资产监督管理委员会

宏宜公司/标的公司/目标公司  指  应城宏宜化工科技有限公司

《股权收购协议》          指  双环科技与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金
                                山控股及高诚澴锋签订的《附条件生效的股权收购协议》

                                双环科技与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金
《股权收购协议的补充协议》  指  山控股及高诚澴锋签订的《附条件生效的股权收购协议的补充
                                协议》

                                《湖北双环科技股份有限公司拟收购股权所涉及的应城宏宜
资产评估报告              指  化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
                                （鄂永资评报字[2023]第 WH0309 号）

审计报告                  指  应城宏宜化工科技有限公司 2023 年 1-9 月、2022 年度、2021
                                年度审计报告（大信审字[2023]第 2-01111 号）

交割日                    指  标的公司股权转让至上市公司名下并完成工商变更登记之日

过渡期/过渡期间            指  评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间

纯碱                      指  碳酸钠，一种无机化合物，化学式为 Na2CO3，分子量 105.99

合成氨                    指  由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的氨

重质纯碱                  指  重质纯碱是一种化学物质，白色颗粒状的无水物，易溶于水，


                                常温时暴露在空气中能吸收 CO2和水，并放出热量，逐渐转成
                                NaHCO3且结块。与轻质纯碱相比，重质纯碱是颗粒状，轻质
                                纯碱是粉末状。重质纯碱密度高于轻质纯碱密度

氯化铵                    指  一种无机物，化学式为 NH4Cl，是指盐酸的铵盐，多为制碱工
                                业的副产品

中国证监会/证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所/深交所          指  深圳证券交易所

A股                      指  人民币普通股股票

公司章程                  指  《湖北双环科技股份有限公司公司章程》

股东大会                  指  湖北双环科技股份有限公司股东大会

董事会                    指  湖北双环科技股份有限公司董事会

监事会                    指  湖北双环科技股份有限公司监事会

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

元、万元、亿元            指  人民币元、万元、亿元

  注：本报告任何表格中若出现总计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。


                  湖北双环科技股份有限公司

      2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告

    公司本次向特定对象发行 A 股股票不超过 139,243,729 股（含本数），本次发行募集
资金总额（含发行费用）为不超过 70,896.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                          单位：万元

  序号            项目名称              拟投资总额      拟用募集资金投资金额

    1    收购宏宜公司 68.59%股权项目            70,896.01                70,896.00

                合计                            70,896.01                70,896.00

    收购宏宜公司 68.59%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出具的、
并经长江产业集团备案的资产评估报告的评估结果确定。

    本次收购宏宜公司 68.59%股权预计构成重大资产重组，但根据上市公司与宏宜公
司股东就本次收购宏宜公司 68.59%股权签署的《股权收购协议》《股权收购协议的补充协议》，收购宏宜公司 68.59%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
    若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景

    1、国家政策鼓励上市公司通过多种渠道进行资产重组，实现资源优化配置

    近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展；2020 年 10 月，国务院印发了《关于进一
步提高上市公司质量的意见》，提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。

    国家相关法规及政策的出台，为公司本次收购宏宜公司股权提供了强有力的政策支持。

    2、本次收购是上市公司纾困重组的重要环节

    根据湖北省政府决策，2021 年度，上市公司原间接控股股东宜化集团和湖北省国资
委控制的宏泰集团启动对双环集团及下属上市公司双环科技的纾困重组。根据双方 2021年3月签订的《湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议》（以下简称“纾困重组协议”），本次纾困重组主要包含三项工作：（1）降低双环科技金融债务；（2）由纾困方在上市公司体外投资建设新合成氨装置，并在新装置建成投产后注入上市公司；（3）由宏泰集团通过无偿划转股权方式取得双环集团控制权，并成为上市公司间接控股股东。2022 年度，受湖北省国资平台公司整合重组影响，宏泰集团在上述纾困重组协议中的权利义务全部
由长江产业集团承接。双环科技已于 2021 年 8 月完成降低金融债务的工作，且 2023 年
8 月双环集团的控股股东已变更为长江产业集团。上述纾困重组工作仅剩将已新建完成的合成氨装置注入上市公司事项尚未完成。

    双环科技本次发行募投项目拟收购的宏宜公司即为上述新合成氨装置项目的建设主体，本次交易是完成上市公司纾困重组工作的核心工作。
（二）本次发行的目的

    1、完善公司产业链条，减少关联交易，增强公司盈利能力

    上市公司主营业务为纯碱及氯化铵产品的生产及销售。合成氨工段是公司联碱法生产纯碱、氯化铵的重要前序工段，其主要产品为液氨。2021 年重大资产出售中，上市公司剥离了生产成本较高的原有合成氨生产设备，因此目前上市公司生产所需的合成氨均需向关联方采购，导致上市公司持续产生较大金额的日常关联交易。

    2023 年 4 月，宏宜公司 40 万吨合成氨升级改造项目竣工投产。宏宜公司在建设中
采用先进的水煤浆加压气化、低压合成、双内压缩空分等绿色环保工艺技术，符合国家绿色低碳、节能减排战略导向。预计宏宜公司股权注入上市公司后，可以在减少上市公司关联交易的同时，进一步增强上市公司盈利能力。

    2、宏宜公司股东履行公开承诺


    2021 年度重大资产出售中，宏宜公司主要股东宜化集团及湖北省宏泰华创新兴产
业投资有限公司（现更名为“湖北长江产业现代化工有限公司”）做出公开承诺，承诺将在宏宜公司合成氨装置升级改造完成并正式投产后 12 个月内，启动将其持有的宏宜公司全部股权依法合规转让给上市公司的工作。

    通过本次交易，宜化集团及长江化工持有的宏宜公司股权将全部转让给上市公司，是上