双环科技:湖北双环科技股份有限公司募集资金使用管理制度

【摘要】湖北双环科技股份有限公司募集资金使用管理制度第一章总则第一条为规范湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳...

                  湖北双环科技股份有限公司

                    募集资金使用管理制度

                        第一章 总则

  第一条 为规范湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，特制定《湖北双环科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“本制度”）。

  第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

  第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

  第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。


                  第二章 募集资金储存与管理

  第五条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，该专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专项账户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专项账户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

  第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金三方监管协议（以下简称“三方协议”），三方协议至少应当包括以下内容：

  （一）公司应当将募集资金存放于专户；

  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

  （三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过伍仟万元或募集资金净额的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

  （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；


  （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

  （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

  （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

  （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专项账户。

  公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

  公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
  上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

                      第三章 募集资金使用

  第七条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。


  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
  第八条 募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
  公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

  第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

  第十条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

  （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

  （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

  公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。


  第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

  （四）变更募集资金用途；

  （五）改变募集资金投资项目实施地点；

  （六）使用节余募集资金；

  （七）超募资金用于在建项目及新项目。

  公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。

  相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。

  第十二条 公司单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额的百分之十的，公司使用节余资金，应当经董事会审议通过、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见；节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额百分之十的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。


  节余资金（包括利息收入）低于伍佰万元人民币或低于该项目募集资金净额百分之一的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，按照本制度履行相应程序及披露义务。

  第十三条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

  第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

  第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

  （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；


  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。

  第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

  （五）监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。

  公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

  第十七条 公司闲置募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接
或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，且应当符合下列条件：

  （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

  （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

  （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

  第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后及时公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

  （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （五）监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

  （六）深圳证券交易所要求的其他内容。


  补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

  第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
  （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

  （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

  （三）保荐机构或独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的意见。

  第二十条 公司应当根据公司实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
  （一）补充募集资金投资项目资金缺口；

  （二）用于在建项目及新项目；


  （三）归还银行借款；

  （四）暂时补充流动资金；

  （五）进行现金管理；

  （六）永久补充流动资金。

  第二十一条 上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。

  公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。

  第二十二条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，监事会以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

  （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

  （二）