长盈精密:董事会决议公告

【摘要】证券代码：300115证券简称：长盈精密公告编号：2024-15深圳市长盈精密技术股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况1、...

 证券代码：300115    证券简称：长盈精密    公告编号：2024-15
            深圳市长盈精密技术股份有限公司

          第 六届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

    1、会议通知的时间和方式：深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知和会议议案于 2024 年 3 月8 日以书面方式向全体董事发出。

    2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于 2024 年 3 月 18 日上午 10:00 以现
场的方式在公司会议室召开。

    3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事3名。

    4、会议主持人为董事长陈奇星先生；公司董事会秘书列席了本次会议。

    5、本次会议的合法、合规性：本次会议的召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案

    公司《2023 年年度报告》全文及《2023 年年度报告摘要》的具体内容详见公司于
同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告（公告编号：2024-17、2024-18）。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、审议通过了关于公司《2023 年度董事会工作报告》的议案


    公司《2023 年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于同日披露在中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。

    公司独立董事詹伟哉、梁融、孙进山分别向董事会递交了《独立董事 2023 年度述
职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上进行述职。述职报告已于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了关于公司《2023 年度总经理工作报告》的议案

    与会董事认真听取了总经理陈小硕先生所作的《2023 年度总经理工作报告》，认为
该报告客观、真实地反映了 2023 年度公司落实了股东大会及董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  4、审议通过了关于公司《2023 年度经审计财务报告》的议案

  公司《2023 年度经审计财务报告》的具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过了关于公司《2023 年度财务决算报告》的议案

  公司《2023 年度财务决算报告》的具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过了关于公司 2023 年度利润分配预案的议案

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕3-31 号审计报告，
公司 2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 8,570.28 万元，其中母公司实现
的净利润为-10,924.95 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表累计可供分配利
润为 175,807.59 万元，其中母公司累计可供分配利润为 127,724.89 万元。

    根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，综合考虑公司实际经营及未来发展情况，为提高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，2023年度拟不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的利润分配。

  公司已于同日在巨潮资讯网披露了《关于 2023 年度拟不进行利润分配专项说明的公告》（公告编号：2024-19）。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、审议通过了关于公司《2023 年度内部控制自我评价报告》的议案

  公司《2023 年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对《2023 年度内部控制自我评价报告》发表了同意的意见。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  8、审议通过了关于公司《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

    关于公司《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见公司
于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告（公告编号：2024-20）。

    保荐机构对本议案出具了核查报告，审计机构对该议案出具了鉴证报告，详见公司于同日在巨潮资讯网披露的公告。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、审议通过了关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构的议案

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2023 年度审计机构期间，严格遵
循相关法律法规的要求，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司2023 年的审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经
营成果。经公司审计委员会提议，董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构。

  公司董事会提请股东大会授权公司管理层依审计机构拟执行的公司2024 年度财务报表审计工作量与审计机构协商确定 2024 年度审计费用并签署相关服务协议。

    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-21）。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、审议通过了关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案

    该议案具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-22）。
    为满足公司生产经营和项目建设资金需要，公司 2024 年度拟向各家银行申请总计
172 亿元的综合授信额度，有效期两年，该额度由深圳市长盈精密技术股份有限公司及子公司共同使用。

    董事会同意并提请股东大会授权公司及使用额度的合并报表范围内的子公司的法定代表人办理本次授信相关事宜，包括但不限于：根据市场和公司实际情况，决定授信银行、授信额度、授信期限、授信品种等；代表公司签署上述授信额度内的相关授信文件（包括授信、借款、特定融资等）。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

  11、审议通过了关于为子公司融资提供担保额度预计的议案

    该议案具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于为子公司融资提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-23）。

    为满足公司纳入公司合并报表范围内的子公司生产经营和项目建设资金需要，公司拟为子公司广东长盈、昆山长盈、昆山杰顺通、常州长盈、广东方振、东莞新美洋、东莞智昊、宜宾长盈、自贡长盈、越南长盈、梦启半导体（以上公司全名见上述公告）的融资提供连带责任保证，担保额度预计不超过人民币 566,680 万元，其中公司拟对资产负债率 70%以上的子公司提供担保的额度为 66,700 万元，为资产负债率低于 70%的子公司提供担保的额度为 499,980 万元。


    上述担保额度范围包括公司对相关全资及控股子公司的存量担保（即此前已与各银行签订担保协议但主借款合同尚未履行完毕的额度）、新增担保及存量担保的展期或续保，上述担保额度授权期限自股东大会批准之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。担保具体期限以签订的担保协议为准。为提高子公司融资业务的办理效率，董事会同意并提请股东大会授权公司董事长在授权期限内与相关方在上述担保额度范围内协商确定具体担保事宜（包括但不限于担保金额、担保形式、担保期限等），并签订相关协议及必要文件，而无需另行召开董事会或股东大会审议。超出上述额度和情形的担保，公司在按照相关规定另行履行审议程序后方可实施。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

  12、审议通过了关于 2024 年度日常关联交易预计的议案

    该议案具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-24）。

  公司及子公司因业务发展和生产经营需要，与关联方深圳市海鹏信电子股份有限公司、深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司、广东天机智能系统有限公司存在日常经营性关联交易，预计 2024 年度累计交易金额不超过人民币 4,250 万元，占公司最近一期经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益的 0.73%。

    上述关联交易为董事会权限范围事项，无需提交股东大会审议。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本议案已经独立董事专门会议审议通过。

    关联董事陈奇星先生对此议案回避表决。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  13、审议通过了关于开展外汇衍生品交易业务额度预计的议案

  该议案具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于开展外汇衍生品交易业务额度预计的公告》《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

  因公司国际业务持续发展，外币收入占比较高，汇率波动对公司利润有较大的影响，为保证公司持续稳健发展，防范或降低汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，董事会同意公司根据生产经营相关实际情况，适度开展外汇衍生品交易业务，
以加强公司的外汇风险管理。同意并提请股东大会授权公司董事长在上述额度范围内负责办理具体事项及签署相关合同文件，包括但不限于：选择交易对象、业务品种、明确交易金额、期间、签署合同等相关文件，公司财务部门负责组织实施。

  本次拟开展的外汇衍生产品业务不构成关联交易，该交易事项审议程序合法合规，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

  14、审议通过了关于使用银行承兑汇票或其他电子债权凭证支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案

    该议案具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于使用银行承兑汇票或其他电子债权凭证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-28）。

    为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，董事会同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据