友阿股份:募集资金管理办法

【摘要】湖南友谊阿波罗商业股份有限公司募集资金管理办法第一章总则第一条为了规范湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所...

              湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

                    募集资金管理办法

                              第一章  总则

    第一条  为了规范湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

    第二条  本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

    第三条  募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会
计师事务所审验并出具验资报告。

    第四条  公司董事会应负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有
效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和 责任追究等内容进行明确规定。

  募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的规定。

    第五条  保荐人或者独立财务顾问及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司
募集资金管理事项履行保荐职责，有权按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

                        第二章  募集资金专户存储

    第六条  公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）
集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。


  实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

    第七条  公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

  （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

  （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或募集资金净额 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

  （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

  （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

  （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

  （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任。

  （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

  公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

  公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

                          第三章  募集资金使用

    第八条  公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

    第九条  公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。

  公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
    第十条  公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十一条 公司拟订募集资金投资项目和募集资金使用计划时坚持以下原则：

  （一）选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证，再提交董事会讨论通过和股东大会批准；

  （二）董事会应在充分听取保荐意见的基础上，对投资项目和资金使用计划提出意见；

  （三）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。

    第十二条  募集资金投资项目应当严格按照董事会的计划进度实施。公司项目部
门要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，定期向公司财务管理部门和证券管理部门提供工作计划及实际进度。

    第十三条 公司在使用募集资金时，应当严格按公司财务管理制度履行申请和审
批手续。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，由总裁和财务总监联签，由公司财务部执行。

    第十四条  公司应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

  募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。

    第十五条 募集资金投资项目应严格按项目预算总额投入。因特别原因，预算发
生较大差异时，按下列程序审批：

  （一）由公司项目负责部门编制投资项目预算调整报告，详细说明预算调整的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；

  （二）调整后的总额超过原预算总额 30%以内（含 30%）的，由公司总裁办公会批准；


  （三）调整后的总额超过原预算总额 30%以上 50%以下（含 50%）的，由董事会
批准；

  （四）调整后的总额超过原预算总额 50%以上的，由董事会审议后，报股东大会批准。

    第十六条  募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

  （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

  （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

  公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

    第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事
会以及保荐人发表明确同意意见：

  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

  （四）变更募集资金用途；

  （五）改变募集资金投资项目实施地点；

  （六）使用节余募集资金；

  （七）超募资金用于在建项目及新项目。

  公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

  相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。

    第十八条  公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投
资项目。


    第十九条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当经公司董事会审议
通过，由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第二十条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，且应当符合下列条件：

  （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

  （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

  （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

    第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金时，应当在提交董事会审议通过
后二个交易日内公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

  （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （五）监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

  （六）深交所要求的其他内容。

  补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

    第二十二条 公司应当根据企业实际经营需求，提交董事会或者股东大会审议通
过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：

  （一）补充募投项目资金缺口；

  （二）用于在建项目及新项目；


  （三）归还银行贷款；

  （四）暂时补充流动资金；

  （五）进行现金管理；

  （六）永久补充流动资金。

  公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。

  公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行审议程序和信息披露义务。

    第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经
股东大会审议通过，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

  （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

  （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

    第二十四条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理时，投资产品的期限不
得超过十二个月，且必须符合以下条件：

  （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

  公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

  投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。


  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他