大千生态:大千生态2024年第二次临时股东大会会议材料

【摘要】大千生态环境集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料（股票代码：603955）二〇二四年三月二十七日目录2024年第二次临时股东大会会议须知......32024年第二次临时股东大会会议议程......5议案一：关于豁免公司实际...

大千生态环境集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会

          会议材料

            （股票代码：603955）

            二〇二四年三月二十七日


                        目录


2024 年第二次临时股东大会会议须知......3
2024 年第二次临时股东大会会议议程......5
议案一：关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案......7

            大千生态环境集团股份有限公司

          2024 年第二次临时股东大会会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律、法规和规定，特制定本会议须知。

    一、会议的组织方式

  1、本次会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

  2、本次会议的出席人员为：截至股权登记日 2024 年 3 月 20 日下午交易结
束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会参与表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师及相关人员。

    二、会议表决方式及表决结果的统计与确认

  1、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。出席会议的股东及其代理人根据其所代表的有表决权股份的数额行使表决权。

  2、本次会议共审议 1 项议案，为股东大会以普通决议通过的议案，需出席会议股东及其代理人所持有效表决权的过半数通过，方为有效。

  3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式的一种。同一种表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  4、出席现场会议的股东及其代理人应写明股东姓名/名称、投票人身份和持有（或代表）的股份数。股东代理人投票的，填写委托人姓名/名称，同时在投票人身份中的“股东代理人”选项打“√”。投票人填写表决时，可在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投表决票均视为投票人放弃表决权，其所持有股份数的表决结果计“弃权”。


  5、本次股东大会由 1 名股东代表、1 名监事、1 名律师共同负责计票、监票。
总监票人由公司监事担任。计票人、监票人负责现场和网络投票表决情况的统计核实，并在表决统计表上签字。议案表决结果由总监票人宣布，出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票。

  6、会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。

  7、公司聘请见证律师对本次股东大会的所有议程进行见证，并出具法律意见书。

    三、要求和注意事项

  1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
  2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。


            大千生态环境集团股份有限公司

          2024 年第二次临时股东大会会议议程

    会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

    会议时间：

  现场会议时间：2024 年 3 月 27 日下午 14:00

  网络投票时间：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 3 月 27 日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024
年 3 月 27 日的 9:15-15:00。

    现场会议地点：南京市鼓楼区集慧路 18 号联创科技大厦 A 栋公司会议室
    会议主持人：董事长许峰先生

    会议议程：

  一、主持人宣布会议开始，介绍股东大会到会情况及列席人员情况

  二、主持人宣读《会议须知》，大会推举并通过计票人、监票人名单

  三、介绍本次会议议案内容并审议各项议案

  1、审议《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》

  四、股东及股东代表发言提问，公司管理层答疑

  五、大会表决

  1、出席会议的股东及股东代理人进行现场和网络投票表决

  2、计票人、监票人统计投票，总监票人宣布表决结果

  六、主持人宣读 2024 年第二次临时股东大会会议决议

  七、律师宣读法律意见书

  八、董事签署股东大会会议决议以及会议记录

九、宣布大会结束

议案一：

    关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案
各位股东：

  公司收到实际控制人栾剑洪先生发来的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》，拟申请豁免实际控制人在公司首次公开发行股票时作出的部分自愿性承诺。

  一、承诺事项内容及履行情况

  （一）承诺的主要内容

  根据《大千生态景观股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》中关于“股份流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺”，公司实际控制人栾剑洪先生做出的承诺内容如下：

  “除股份锁定期外，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；从公司离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。”

  （二）承诺的履行情况

  经与栾剑洪先生确认并经核查，截至目前，栾剑洪先生严格履行了上述股份锁定承诺，未发生违反上述承诺的情形。

  二、本次申请豁免的自愿性承诺事项

  经公司第四届董事会第十九次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司第四届董事会换届选举非独立董事的议案》，栾剑洪不再担任上市公
司董事。2023 年 9 月 20 日起，栾剑洪从上市公司离职，不再担任上市公司董事、
监事、高级管理人员。上述自愿性股份锁定承诺期限应至 2024 年 3 月 20 日期满
解除。

  本次公司实际控制人栾剑洪先生申请豁免的自愿性承诺为：“从公司离职后
半年内，不转让其间接持有的公司股份。”

  公司实际控制人栾剑洪先生本次申请豁免的股份锁定承诺不包含其法定股份锁定承诺，只包括自愿出具的股份锁定承诺，即栾剑洪先生通过大千投资间接持有大千生态的股份自愿锁定承诺。

  除上述承诺内容变更外实际控制人、董事长栾剑洪先生在公司首次公开发行股票上市所作出的其他承诺内容不变。

  三、豁免自愿性承诺的原因以及依据

  1、豁免原因

  ①上市公司业绩持续低迷，经营亟待改善

  近年来因受经济和社会环境变化的影响，公司经营承受巨大压力。对此，公司实际控制人栾剑洪先生也一直在积极努力，带领公司谋求发展。但 2021 年开始，大千生态业务规模和盈利能力也逐季大幅度下降，在手订单大幅减少，大千生态面临前所未有的困境。2021 年上市公司营业收入同比下降 41.07%，净利润同比下降 42.58%；2022 年上市公司营业收入同比下降 54.72%，净利润同比下降
68.48%；2023 年 1-9 月上市公司营业收入同比下降 50.97%；2023 年度上市公司
业绩预告亏损。公司未来的经营状况存在不确定性和风险。

  为保障公司未来经营发展，进一步提升经营能力和盈利能力，上市公司拟引入新的外部投资者，有利于优化上市公司股权结构和治理机制，为公司发展注入新的动力，保障上市公司和中小股东利益。

  ②公司实际控制人已无力经营，家族成员接班意愿不强

  上市公司现实际控制人栾剑洪先生和范荷娣女士均年龄较高，无法全力投入到上市公司的具体工作中，更没有足够的精力和创新能力带领公司突破困境、实现升级转型，且家族成员接班意愿不强，亦需要新的管理团队带领公司继续发展。
  2024 年 1 月 16 日，大千投资、实际控制人栾剑洪、范荷娣与天盛益和签署
了《股份转让协议》，大千投资拟向天盛益和协议转让其持有的大千生态23,192,000 股股份（占大千生态已发行股份总数的 17.09%），该事项将导致公司
控股股东、实际控制人变更。截至《股份转让协议》签署日，栾剑洪先生尚在上述自愿性股份锁定承诺期限内，栾剑洪先生本次申请豁免股份锁定承诺是实现本次控制权转让的前提条件。

  本次控制权转让后，大千投资仍持有大千生态 6%的股份，也将积极配合新的控股股东，共同为广大投资者创造价值。

  2、豁免依据

  根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《4 号指引》”）等相关规定，公司实际控制人本次申请豁免的承诺内容，系其在公司首次公开发行股份时自愿作出的承诺，不属于《4 号指引》规定的“（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”等“不得变更、豁免的承诺”情形。

  鉴于上述企业发展的现状和面临的生存压力，以及公司实际控制人栾剑洪先生自身年龄和身体的原因，没有足够的精力和创新能力带领公司突破困境、实现升级转型，维持公司长期发展，公司未来的经营状况存在不确定性和风险。拟通过控制权转让，引入更有能力、有实力、有精力的控股股东，促进上市公司长期、健康、可持续发展，切实保障上市公司和投资者权益。根据《4 号指引》等相关规定，公司实际控制人本次申请豁免承诺事项，符合“可以变更、豁免的情形”之“（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”

  根据《4 号指引》等相关规定，公司实际控制人提请公司董事会、监事会、股东大会审议豁免上述自愿性承诺的相关事项。该事项已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。
  四、本次豁免承诺事项对公司的影响

  本次拟申请豁免自愿性承诺是为了引入新的投资者，实现公司控制权的转让。公司引入新的投资者，公司控股股东及实际控制人将发生变更，将有利于优化公司股权结构，不存在损害公司及其他股东利益的情形。


  本次豁免承诺的内容属于公司实际控制人的自愿性承诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承诺，不违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规及规范性文件的规定，不会对公司经营管理造成不利影响，有利于促进上市公司长期、健康、可持续发展，维护上市公司及全体股东权益。

  具体内容详见公司 2024 年 1 月 18 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《大千生态关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告》（2024-014）。

  本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

                                        大千生态环境集团股份有限公司
                                                  2024 年 3 月 27 日