联合光电:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司2024年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

【摘要】深圳价值在线咨询顾问有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告二〇二四年三月目录第一章释义......1第二章声明......2第三章基本假设......3第四章本员工持股计划的主要内容.......

深圳价值在线咨询顾问有限公司

          关于

中山联合光电科技股份有限公司
2024 年员工持股计划（草案）

            之

    独立财务顾问报告

            二〇二四年三月


                      目 录


第一章 释  义......1
第二章 声  明......2
第三章 基本假设......3
第四章 本员工持股计划的主要内容......4
 一、 员工持股计划持有人的确定依据和范围......4
 二、 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格 ......7
 三、 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置......10
 四、 员工持股计划的管理方式......15
 五、 员工持股计划的资产构成及权益分配......23
 六、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ......24
 七、 员工持股计划的其他内容......29
第五章 独立财务顾问意见......30
 一、 对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......30
 二、 对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ......32
 三、 实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ......33
 四、 结论......35
 五、 其他应当说明事项......35
第六章 备查文件及备查地点......36
 一、备查文件目录......36
 二、备查文件地点......36

                  第一章 释 义

    在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

        释义项                                  释义内容

联合光电、本公司、公司、 指 中山联合光电科技股份有限公司
上市公司
本员工持股计划、本计划、 指 中山联合光电科技股份有限公司 2024 年员工持股计划员工持股计划

本员工持股计划草案      指 《中山联合光电科技股份有限公司 2024 年员工持股计划
                            （草案）》

本报告、本独立财务顾问报    《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于中山联合光电科技
告                      指 股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）之独立财务顾
                            问报告》

独立财务顾问、价值在线、 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
本独立财务顾问

持有人                  指 出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议              指 本员工持股计划持有人会议

管理委员会              指 本员工持股计划管理委员会

标的股票                指 本员工持股计划通过合法方式受让和持有的联合光电 A 股
                            普通股股票

《员工持股计划管理办法》 指 《中山联合光电科技股份有限公司 2024 年员工持股计划
                            管理办法》

中国证监会              指 中国证券监督管理委员会

深交所                  指 深圳证券交易所

登记结算公司            指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

《指导意见》            指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引第 2 号》  指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
                            板上市公司规范运作》

《公司章程》            指 《中山联合光电科技股份有限公司章程》

元、万元、亿元          指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

    注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

                  第二章  声  明

    价值在线接受委托，担任联合光电 2024 年员工持股计划的独立财务顾问并
出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在联合光电提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供联合光电全体股东及各方参考。

    一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联合光电提供或为其公开披露的资料，联合光电已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本员工持股计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、本独立财务顾问仅就本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对联合光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《中山联合光电科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》等关于本员工持股计划的相关信息。

    五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本员工持股计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。


                第三章  基本假设

    本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

    一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

    二、联合光电及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
    三、本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。

    四、实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

    五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。


        第四章  本员工持股计划的主要内容

    联合光电员工持股计划草案由公司董事会负责拟定，经公司第四届董事会第1 次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，主要内容如下：

    一、员工持股计划持有人的确定依据和范围

    （一）员工持股计划持有人的确定依据

    1、持有人确定的法律依据

    本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
    2、持有人确定的职务依据

    本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：

    （1）公司董事、监事、高级管理人员；

    （2）公司（含分公司及控股子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员。

    符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含分公司及控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。

    （二）员工持股计划持有人的范围

    本员工持股计划的持有人包括公司（含分公司及控股子公司）董事、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，参加本员工持股计划的员工总人数在初始设立时不超过 80 人（不含预留份额人数），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    （三）员工持股计划持有人的核实

    公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律、法规、

    规范性文件、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。

        （四）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

        本员工持股计划拟募集的资金总额不超过 2,444.2250 万元，以“份”作为

    认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份额上限为 2,444.2250 万份，

    具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。

        本员工持股计划参与人员均为公司员工，其中拟认购本员工持股计划首次受

    让部分的公司董事、监事、高级管理人员共计 7 人，认购总份额不超过 533.75

    万份，占本计划总份额的比例为 21.84%；其他核心管理人员、核心技术（业务）

    人员认购总份额不超过 1,630.4750 万份，占本计划总份额的比例为 66.71%。

    本员工持股计划设置预留份额 280.00 万份，占本员工持股计划总份额的比例预

    计为 11.46%。

        本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

                                  拟认购份额上  占本员工持  拟认购份额对 拟获份额对应
序号  姓名        职务        限（万份）  股计划总份  应股份数量上 股份数量占目
                                                额的比例    限（万股）  前总股本比例

 1    龚俊强      董事长          87.50        3.58%      10.00        0.04%

 2    邱盛平  副董事长、总经理      87.50        3.58%      10.00        0.04%

 3    饶钦和  董事、副总经理      87.50        3.58%      10.00        0.04%

 4    郭耀明  副总经理、董事会      87.50        3.58%      10.00        0.04%

                秘书、财务总监

 5    李敏德      副总经理          87.50        3.58%      10.00        0.04%

 6    武卫高      副总经理          87.50        3.58%      10.00        0.04%

 7    黄玲        监事            8.75        0.36%        1.00        0.00%

 董事、监事、高级管理人员小计      533.75      21.84%      61.00        0.23%

核心管理人员、核心技术（业务）人  1,630.4750    66.71%      186.34      0.69%

      员（不超过 73 人）


      预留份额                280.00      11.46%      32.00        0.12%

        合计                2,444.2250    100.00%      279.34      1.04%

  注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事；

  2、公司