联合光电:中山联合光电科技股份有限公司2024年员工持股计划(草案)

【摘要】证券代码：300691证券简称：联合光电中山联合光电科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）中山联合光电科技股份有限公司二〇二四年三月声明本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实...

证券代码：300691                        证券简称：联合光电
    中山联合光电科技股份有限公司

        2024 年员工持股计划

              （草案）

                中山联合光电科技股份有限公司

                      二〇二四年三月


                      声明

    本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                    风险提示

    一、公司员工持股计划须经公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

    二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

    三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

    四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                    特别提示

    一、中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”或“公司”）2024 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中山联合光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。
    二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

    三、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司及控股子公司）董事、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，但不包括公司独立董事。参与本员工持股计划的总人数在初始设立时不超过 80 人（不含预留份额人数），其中董事、监事、高级管理人员为 7 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    四、本员工持股计划拟募集的资金总额不超过 2,444.2250 万元，以“份”作
为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 2,444.2250 万份，具体资金总额及份数根据参与对象实际出资金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

    五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的联合光电 A
股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划受让的股份总数不超过 279.34 万股，占公司目前总股本 26,919.6966 万股的 1.04%。其中拟首次受让 247.34 万股，占本员工持股计划标的股票总量的
88.54%，占公司目前总股本 26,919.6966 万股的 0.92%,；预留 32.00 万股，占本
员工持股计划标的股票总量的 11.46%，占公司目前总股本 26,919.6966 万股的
0.12%。具体本员工持股计划的受让股份数量根据参加对象实际出资缴款情况确定。预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象及其份额分配）由董事会授权管理委员会确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

    六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

    七、本员工持股计划受让公司回购股份的价格（含预留份额）为 8.75 元/股。
    八、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%。本员工持股计划预留份额若在公司 2024 年第三季度报告披露前明确分配方案，则在公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月后分三期解锁，锁定期分别为 12个月、24 个月、36 个月，每期解锁标的股票的比例分别为 40%、30%、30%；预留份额若在公司 2024 年第三季度报告披露后（含披露日）明确分配方案，则在公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月后分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，解锁比例分别为 50%、50%。各期具体解锁比例和数量根据公司业绩目标和持有人考核结果计算确定。

    本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

    九、本员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。

    十、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，
负责对本员工持股计划进行日常管理、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。公司采取适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

    十一、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请公司股东大会审议并经股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

    十三、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                      目录


声明...... 1
风险提示...... 2
特别提示...... 3
第一章    释义...... 7
第二章    员工持股计划的目的和基本原则...... 8
第三章    员工持股计划持有人的确定依据和范围...... 9
第四章    员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格...... 12
第五章    员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置...... 15
第六章    员工持股计划的管理方式...... 20
第七章    员工持股计划的资产构成及权益分配...... 28
第八章    员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 30
第九章    员工持股计划的会计处理...... 35
第十章    公司与持有人的权利与义务...... 36
第十一章  员工持股计划的关联关系及一致行动关系...... 38
第十二章  实施员工持股计划的程序...... 39
第十三章  其他重要事项...... 40

                    第一章 释 义

    在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

        释义项                                  释义内容

联合光电、本公司、公司、 指 中山联合光电科技股份有限公司
上市公司
本员工持股计划、本计划、 指 中山联合光电科技股份有限公司 2024 年员工持股计划员工持股计划
员工持股计划草案、本计划 指 《中山联合光电科技股份有限公司 2024 年员工持股计划
草案                        （草案）》

持有人                  指 出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议              指 本员工持股计划持有人会议

管理委员会              指 本员工持股计划管理委员会

标的股票                指 本员工持股计划通过合法方式受让和持有的联合光电 A
                            股普通股股票

《员工持股计划管理办法》 指 《中山联合光电科技股份有限公司 2024 年员工持股计划
                            管理办法》

中国证监会              指 中国证券监督管理委员会

深交所                  指 深圳证券交易所

登记结算公司            指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

《指导意见》            指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引第 2 号》  指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
                            板上市公司规范运作》

《公司章程》            指 《中山联合光电科技股份有限公司章程》

元、万元、亿元          指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

  注：本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。


        第二章 员工持股计划的目的和基本原则

    一、本员工持股计划的目的

    公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

    二、本员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施本员工持股计划，严格依照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

    （三）风险自担原则

    本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


    第三章员工持股计划持有人的确定依据和范围

    一、本员工持股计划持有人的确定依据

    （一）持有人确定的法律依据

    本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章