赛隆药业:公司章程(2024年3月)

【摘要】赛隆药业集团股份有限公司章程二〇二四年三月目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......4第三章股份......5第一节股份发行......5第二节股份增减和回购......6第三节股份转让......7第四章股东和股东大会....

赛隆药业集团股份有限公司

      章  程

            二〇二四年三月


                      目 录


第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份......5

      第一节 股份发行......5

      第二节 股份增减和回购......6

      第三节 股份转让......7

第四章 股东和股东大会 ......8

      第一节 股东......8

      第二节 股东大会的一般规定......11

      第三节 股东大会的召集......14

      第四节 股东大会的提案与通知......16

      第五节 股东大会的召开......18

      第六节 股东大会的表决和决议......21

第五章 董事会......26

      第一节 董事......26

      第二节 董事会......30

第六章 总经理及其他高级管理人员......35
第七章 监事会......37

      第一节 监事......37

      第二节 监事会......38

第八章 财务会计制度、利润分配和审计......40

      第一节 财务会计制度......40

      第二节 内部审计......44

      第三节 会计师事务所的聘任......45

第九章 通知和公告 ......45

      第一节 通知......45

      第二节 公告......46

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......46

      第一节 合并、分立、增资和减资......46

      第二节 解散和清算......47

第十一章 修改章程 ......49
第十二章 公司秘书 ......50
第十三章 附则......50

        赛隆药业集团股份有限公司章程

                            第一章 总则

    第一条 为维护赛隆药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《珠海经济特区商事登记条例》、《珠海经济特区商事登记条例实施办法》和其他有关法律、法规，结合公司的实际情况，特制订本章程。

    第二条 赛隆药业集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关法律、法
规的规定成立的股份有限公司。

    公司采取整体变更、以发起方式设立，在珠海市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码：91440400737568573N。

    第三条 公司于2017 年 8 月18 日经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】
1536 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，于 2017 年 9 月
12 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

    第四条 公司注册名称：赛隆药业集团股份有限公司。

    公司英文名称：SAILONG PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.

    第五条 公司住所：珠海市吉大海滨南路 47 号光大国际贸易中心二层西侧，
邮政编码：519015。

    第六条 公司注册资本为人民币壹亿柒仟陆佰万元。

    第七条 公司经营期限为永久存续。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

    依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
    第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书和
财务总监。

                      第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨为：依据有关法律、法规开展各项业务，不断提
高企业管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进医药产业的繁荣与发展。
    第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：

    许可项目：药品生产；药品批发；食品生产；特殊医学用途配方食品生产；保健食品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械生产；化工产品销售（不含许可类化工产品）；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。


                                第一节 股份发行

          第十四条 公司的股份采取股票的形式。

          第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

      份应当具有同等权利。

          同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

      人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

          第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。

          第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

      集中存管。

          第十八条 公司发起人为蔡南桂、唐霖、珠海横琴新区赛隆聚智投资有限公

      司，认购的股份数 11,766.9199 万股人民币普通股。公司非发起人股东认购的股

      份数为 5,833.0801 万股人民币普通股。具体情况如下：

      股东类型                      认购股份数    持股比例

序号              姓名/名称                                    出资方式      出资时间

                                    （万股）        （%）

 1    发起人        蔡南桂        9,001.6937      51.15      净资产/资  2020 年 12 月 10 日
                                                                              本公积金

 2    发起人        唐霖          1,000.1882        5.68        净资产/资  2020 年 12 月 10 日
                                                                              本公积金

 3    发起人  珠海横琴新区赛隆    1,765.0380      10.03      净资产/资  2020 年 12 月 10 日
                聚智投资有限公司                                        本公积金

 4  非发起人        -          5,833.0801      33.14      货币/资本  2020 年 12 月 10 日
                                                                                公积金

            合 计                17,600.0000      100.00        -            -

          第十九条 公司股份总数为 17,600 万股，均为普通股。

          第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节 股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式。


    公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。

                          第三节 股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管