星球石墨:华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南通星球石墨股份有限公司（以下简称“星球石墨”或“公司”）首次公开发行股票并在...

            华泰联合证券有限责任公司

          关于南通星球石墨股份有限公司

    首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南通星球石墨股份有限公司（以下简称“星球石墨”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的有关规定，对星球石墨首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 2 月 9
日出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕494 号），南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）18,183,334 股，并于 2021 年3 月 24 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为 72,733,334 股，其中有限售条件流通股 56,190,050 股，无限售条件流通股 16,543,284 股。

  本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及 2 位股东，对应的限售股股份数量为 68,320,000 股（其中包含因公司实施权益分派，资本公积转增股本 19,520,000 股），占公司总股本 65.41%。限售期为自股票上市之日起
三十六个月内，现限售期即将届满，将于 2024 年 3 月 25 日起上市流通（因 2024
年 3 月 24 日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  2022 年 7 月 18 日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。2022 年 7 月 22 日，公司完成 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一类限制性股票授予登记工作，共计 1,260,000 股，公司总股
本由 72,733,334 股变更为 73,993,334 股。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 26 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》（公告编号：2022-028）。

  2023 年 1 月 17 日,公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次
会议，审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。2023 年 3 月 21 日，公司完成 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一类限制性股票回购注销工作，共计 50,000 股，公司总股本由
73,993,334 股变更为 73,943,334 股。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 17 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-015）。

  2023 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五
次会议，审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。2023 年 6 月 27 日，公司完成 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一类限制性股票回购注销工作，共计 15,000 股，公司总股本由
73,943,334 股变更为 73,928,334 股。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 21 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-034）。

  2023 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于<2022
年度利润分配预案>的议案》。公司以方案实施前的公司总股本 73,928,334 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，共计 29,571,334 股，公司总
股本由 73,928,334 股变更为 103,499,668 股。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 5
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-036）。

  2023 年 7 月 11 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。2023
年 7 月 19 日，公司完成 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性
股票授予登记工作，共计 441,000 股，公司总股本由 103,499,668 股变更为

103,940,668 股。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予结果公告》（公告编号：2023-041）。

  2023 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九
次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制
性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。2023 年 9 月 15 日，公司完成 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期的股份登
记工作，共计 501,900 股，公司总股本由 103,940,668 股变更为 104,442,568 股。
具体内容详见公司于2023年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-061）。

  除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生其他导致股本数量变化的事项。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

  根据《南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东钱淑娟、张艺关于其持有的限售股承诺如下：
    （一）控股股东张艺、实际控制人钱淑娟、张艺关于股份流通限制的承诺
  “自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首次发行上市前发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；
  所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。

  发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司
股份。

  前述锁定期届满后，本人在任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

  本承诺出具后，如有新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。

  本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”

    （二）控股股东张艺、实际控制人钱淑娟、张艺关于持股及减持意向的承诺
  “本人拟长期持有星球石墨股票，在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。在三十六个月限售期届满之日起两年内，若减持星球石墨股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

  1、减持股份的条件

  将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的星球石墨股票。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。

  2、减持股份的数量及方式

  减持所持有的星球石墨股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所科创板的相关减持规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  3、减持股份的价格

  减持所持有的星球石墨股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在首次公开发行股票前所持有的星球石墨股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于星球石墨首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。

  4、减持股份的期限

  通过集中竞价交易减持所持有的星球石墨股份前，将按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定提前予以公告，并按照上海证券交易所的规则履行信息披露义务。

  本承诺出具后，如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为准。”
  除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他关于上市流通的特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

  截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
    五、本次上市流通的限售股情况

  （一）本次上市流通的限售股份数量为 68,320,000 股，占公司目前股份总数
的 65.41%，限售期为 36 个月，涉及的股东人数为 2 人。

  （二）本次上市流通日期为 2024 年 3 月 25 日。

  （三）限售股上市流通明细清单

        股东名  在公司担  持有限售  持有限售股占  本次上市流  剩余限售股
 序号    称    任的职务    股数量    公司总股本比    通数量    数量（股）
                            （股）        例        （股）

  1    钱淑娟    董事长  12,880,000        12.33%  12,880,000          -

  2    张艺    副董事长  55,440,000        53.08%  55,440,000          -

          合计            68,320,000        65.41%  68,320,000          -

  （四）限售股上市流通情况表

 序号        限售股类型        本次上市流通数量（股）      限售期（月）

  1          首发限售股                      68,320,000                  36

 合计            -                          68,320,000                    -


    六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次