莲花健康:莲花健康2024年第二次临时股东大会会议资料

【摘要】莲花健康产业集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料二〇二四年四月一日莲花健康产业集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程一、召开会议的基本情况(一)股东大会类型和届次2024年第二次临时股东大会(二)股东大会召集人...

  莲花健康产业集团股份有限公司2024 年第二次临时股东大会会议资料
              二〇二四年四月一日


            莲花健康产业集团股份有限公司

          2024 年第二次临时股东大会会议议程

    一、  召开会议的基本情况

  (一)  股东大会类型和届次

  2024 年第二次临时股东大会

  (二)  股东大会召集人：董事会

  (三)  投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)  现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2024 年 4 月 1 日  15 点 00 分

  召开地点：河南省周口市项城市东方办事处孙营村颖河路西、纬二十六路南公司会议室

  (五)  网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 1 日

                      至 2024 年 4 月 1 日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  (六)  融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》等有关规定执行。

  (七)  涉及公开征集股东投票权

  无

    二、会议议程

  1、到会股东及股东代理人签到登记，公司董事、监事及高级管理人员签到；
  2、主持人宣布本次股东大会开始，介绍出席会议人员情况；

  3、宣读议案：

    序号 议案名称

    1    《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

    2    《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》

    3    《关于修订<公司章程>的议案》

    4    《关于选举公司第九届董事会董事的议案》

  4、股东及股东代理人讨论并审议大会议案；

  5、股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决；

  6、统计并宣布现场投票表决结果；

  7、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终表决结果；

  8、宣读本次股东大会决议；

  9、见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书；

  10、签署会议文件；

  11、主持人宣布本次股东大会结束。

    三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆
互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。


        议案一：莲花健康产业集团股份有限公司

  关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：

  公司已授予股票期权和限制性股票的激励对象中，3 名激励对象因个人原因已离职；1 名激励对象经公司监事会、股东大会审议通过，担任公司第九届监事会非职工代表监事。根据《管理办法》及《激励计划》的规定，离职或担任公司监事的激励对象已不符合有关激励对象的要求，公司决定对上述 4 名激励对象已获授但尚未行权的 65 万份股票期权进行注销、已获授但尚未解除限售的 65 万股限制性股票进行回购注销。具体内容如下：

    一、本激励计划的实施情况

  （一）2023 年 8 月 10 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  （二）2023 年 8 月 10 日，公司监事会召开第九届监事会第二次会议，审议
通过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会认为，公司本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

  （三）2023 年 8 月 11 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露《莲花健康产业集团股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单》。2023 年 8 月 11 日，公司在内部对本次拟激励对象的
名单予以公示，名单公示期为 2023 年 8 月 11 日至 2023 年 8 月 20 日，公示时
间不少于 10 日。2023 年 8 月 24 日，公司监事会出具《关于公司 2023 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。

  （四）2023 年 8 月 30 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关的议案。

  （五）2023 年 9 月 25 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过
《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，独立董事就本次调整及本次授予发表独
立意见，同意本激励计划的首次授予日为 2023 年 9 月 25 日，向 74 名激励对象
授予 795.00 万份股票期权，向 74 名激励对象授予 795.00 万股限制性股票。

  （六）2023 年 9 月 25 日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过
《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的的议案》。监事会认为，公司本次对本激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，本次调整在公司 2023 年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》及《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    二、本次注销及本次回购注销的情况


  （一）本次注销及本次回购注销的原因

  根据《激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”规定：“激励对象因辞职、公司辞退裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购并按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定处理，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税”；“激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购并按照《公司法》的规定处理：……5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。”

  公司已授予股票期权和限制性股票的激励对象中，3 名激励对象因个人原因已离职；1 名激励对象经公司监事会、股东大会审议通过，担任公司第九届监事会非职工代表监事。根据《管理办法》及《激励计划》的规定，离职或担任公司监事的激励对象已不符合有关激励对象的要求，公司决定对上述 4 名激励对象已获授但尚未行权的 65 万份股票期权进行注销、已获授但尚未解除限售的 65 万股限制性股票进行回购注销。

  （二）本次回购注销限制性股票的数量及价格

  本次注销的股票期权共计 65 万份、回购注销的限制性股票共计 65 万股，
限制性股票回购价格为 1.69 元/股，回购资金为公司自有资金，回购资金总额为 1,098,500.00 元。

    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

  本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,793,901,141 股变更为1,793,251,141 股，公司股本结构变动如下：


                                                            单位：股

      类别      本 次 变 动 前 本 次 变 动 数 本 次 变 动 后

 有限售条件股份        7,950,000        -650,000        7,300,000

 无限售条件股份    1,785,951,141                0    1,785,951,141

      总计          1,793,901,141        -650,000    1,793,251,141

    四、本次注销及本次回购注销对公司的影响

  本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  请各位股东审议。


        议案二：莲花健康产业集团股份有限公司

          关于拟变更公司名称及证券简称的议案

各位股东：

  为了更加全面的体现公司的产业布局和实际情况，准确反映公司未来战略发展方向，便于集团化管理及精细化管控，进一步发挥公司品牌效应及品牌优势，拟将公司名称由“莲花健康产业集团股份有限公司”变更为“莲花股份有限公司”，将公司证券简称由“莲花健康”变更为“莲花股份”。具体内容如下：

                    变更前                      变更后

 中文名称 莲花健康产业集团股份有限公  莲花股份有限公司

 英文名称 Lotus Health Group Company    Lotus Co.,Ltd.

 证券简称 莲花健康