安琪酵母:华泰联合证券有限责任公司关于安琪酵母股份有限公司2023年度现场检查报告

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于安琪酵母股份有限公司2023年度现场检查报告根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限...

            华泰联合证券有限责任公司

  关于安琪酵母股份有限公司 2023 年度现场检查报告

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为安琪酵母股份有限公司（以下简称“安琪酵母”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，就公司 2023 年持续督导工作进行了现场检查。具体情况如下：

  一、本次现场检查的基本情况

  华泰联合证券针对安琪酵母股份有限公司实际情况制订了 2023 年度现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导
工作，华泰联合证券于 2024 年 3 月 5 日以传真方式（或其他有效方式）将现场
检查事宜通知安琪酵母股份有限公司，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。

  2024 年 3 月 6 日至 8 日，华泰联合证券保荐代表人根据事先制订的现场检
查工作计划，采取与公司管理层等有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、查阅和复印公司账簿和原始凭证及其他相关资料等沟通交流等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查。

  二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

  现场检查人员查阅了安琪酵母的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度，查阅了安琪酵母 2023 年的三会会议通知、会议记录、会议决议等资料，重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是否合法

  核查意见：公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确；股东大会、董事会和监事会议事规则及制衡机制能够被有效执行，决策程序和议事规则民主、透明，不存在违反《公司章程》的事项，董事、监事和高级管理人员均能按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规等要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用；公司制定了完善的内部控制和内部审计制度，设立了内部审计部门及董事会审计委员会，风险评估和控制措施能够得到有效执行，内部控制环境良好。

    （二）信息披露情况

  现场检查人员对公司 2023 年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查。

  经核查，保荐机构认为：公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  现场检查人员查看了公司的办公场所，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况，重点关注了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，并对公司相关人员进行了沟通。

  经核查，并与公司确认，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

  保荐机构核对了募集资金专户对账单及相关资金流水，审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核对了公司在持续督导期间的募集资金相关的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、独立董事意见，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件。


  经核查，保荐机构认为：安琪酵母 2023 年度募集资金的存放与使用、信息披露符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的规定，不存在改变募集资金投向损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的其他情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  保荐机构查阅了公司的公司章程、关联交易、对外担保、对外投资相关制度、股东大会审议文件及信息披露文件，并对相关人员进行了访谈，了解了公司对外担保、关联交易、对外投资对象的实际经营情况。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，上市公司对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制得到了有效执行，审议程序合规且履行了相应的信息披露义务；公司不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的关联交易、对外担保和对外投资情况。

    （六）经营状况

  保荐机构向上市公司高级管理人员了解了持续督导期内的经营情况，查阅了公司公告等有关经营情况的内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料了解了公司所在行业发展情况。

  经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司业务发展稳定，经营情况正常，财务状况良好，核心竞争力未发生重大不利变化。

    （七）其他应当予以现场检查的事项

  无。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  公司应按照监管要求，确保募集资金的专户存储、专项使用；应持续、合理地推进募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益，按监管要求及时履行程序和进行信息披露。公司应保持对信息披露
工作的高度重视，不断加强对《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规章制度的学习，持续做好信息披露工作。

  四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

  本次现场检查未发现安琪酵母存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在本次现场检查工作中，安琪酵母积极配合提供所需文件资料，安排保荐机构与相关人员进行访谈，为保荐机构本次现场检查工作的顺利开展提供了有效保障。

  六、本次现场检查的结论

  经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为：

  持续督导期内，安琪酵母在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作均符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法规的相关要求。安琪酵母的经营状况未发生重大不利变化。安琪酵母 2023 年度募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在改变募集资金投向损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的其他情形，并及时履行了相关信息披露义务。

  保荐机构将持续关注公司募集资金专户存储、专项使用情况以及募投项目进展情况，并督促公司有效合理的使用募集资金。

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