城发环境:关于全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司签署河南安彩半导体有限公司年产3000吨高纯石英制品项目土建施工工程合同暨关联交易的的公告

【摘要】证券代码：000885证券简称：城发环境公告编号：2024-016城发环境股份有限公司关于全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司签署河南安彩半导体有限公司年产3000吨高纯石英制品项目土建施工工程合同暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证...

证券代码：000885        证券简称：城发环境      公告编号：2024-016
            城发环境股份有限公司

 关于全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司签署 河南安彩半导体有限公司年产 3000 吨高纯石英制品
    项目土建施工工程合同暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1.本次交易为城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）中标了河南安彩半导体有限公司年产3000吨高纯石英制品项目土建施工工程，现沃克曼拟与河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”）的控股子公司河南安彩半导体有限公司（以下简称“安彩半导体”）签订“河南安彩半导体有限公司年产3000吨高纯石英制品项目土建施工工程合同”（以下简称“土建施工合同”），合同总金额：含税价人民币 37183226.65 元。

  2.鉴于沃克曼为公司全资子公司，安彩半导体为安彩高科的控股子公司，公司与安彩高科均为河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）控股子公司，沃克曼与安彩半导体均受投资集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与安彩半导体构成关联关系，土建施工合同的签署构成关联交易。
  3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  4.本次交易无需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述


    （一）基本情况

  沃克曼中标了安彩半导体年产3000吨高纯石英制品项目土建施工工程项目，现沃克曼拟与安彩半导体签订土建施工合同，合同总金额：含税价人民币37183226.65 元。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  本次交易无需提交股东大会审议。

    （二）关联关系

  鉴于沃克曼为公司全资子公司，安彩半导体为安彩高科的控股子公司，公司与安彩高科均为投资集团控股子公司，沃克曼与安彩半导体均受投资集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与安彩半导体构成关联关系，土建施工合同的签署构成关联交易。

    （三）审批程序

  2024年03月15日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司签署河南安彩半导体有限公司年产3000吨高纯石英制品项目土建施工工程合同暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事白洋先生、张东红先生、陈兰女士、李文强先生回避表决。

  独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了审议并发表了同意的意见。
  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所相关规定和公司章程，本次关联交易无需提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

  关联方名称：河南安彩半导体有限公司


  统一社会信用代码：91410803MAD5P56Q6B

  住 所：河南省焦作市中站区冯封街道解放西路1355号

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：焦国敬

  注册资本：陆仟万圆整

  成立日期：2023年11月23日

  营业期限：长期

  经营范围：非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售;特种陶瓷制品制造;特种陶瓷制品销售:技术玻璃制品制造;技术玻璃制品销售;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;光学仪器制造;光学仪器销售，半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

  股权结构：河南安彩高科股份有限公司100%控股。

    （二）历史沿革

  2023年11月22日安彩高科注册全资子公司：河南安彩半导体有限公司，注册资本金6000万元。

    （三）主要业务近三年发展状况

  2024年02月，资产总计36,420,776.72元，负债合计10,428,960.83元，股东权益合计25,991,815.89元，利润总额-7,511.65元，净利润-7,511.65元。

  2023年12月，资产总计6,031,377.54元，负债合计32,050.00元，股东权益合计5,999,327.54元，利润总额-672.46元，净利润-672.46元。

    （四）关联关系说明

  鉴于沃克曼为公司全资子公司，安彩半导体为安彩高科的控股子公司，公司与安彩高科均为投资集团控股子公司，沃克曼与安彩半导体均受投资集团控制。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与安彩半导体构成关联关系，土建施工合同的签署构成关联交易。

    （五）经核查，安彩半导体不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）项目名称：河南安彩半导体有限公司年产3000吨高纯石英制品项目土建施工工程；

    （二）建设地点：河南省焦作市中站区冯封街道解放西路；

    （三）项目规模：主要建设内容为新建拉管楼、成型厂房、仓库、制水站等建筑物，投资建设6条大口径高纯石英管棒板生产线、12条二次成型加工生产线，形成年产3000吨光伏及半导体用高纯石英制品生产规模。

    （四）工程承包范围：包括但不限于以下内容：

  1.建筑物：拉管楼、加工厂房、成型厂房、仓库、制水站等建筑物的建筑、结构、电气照明（含弱电系统、厂房动力柜以下所有电缆/电线、配电箱、灯具等）、生活给排水（含纯水、超纯水给水）、暖通（不含空调）、防雷接地、建筑物门口的坡道（引道）。

  2.构筑物及设备基础：2×21.6m3液氧储罐和2×21.6m3液氮储罐基础、废水池、循环水池、消防水池、废气处理喷淋塔基础、纯水冷却塔基础等及其他所有设备基础、构筑物。

  3.室外工程：厂区电缆沟、室外电气过路预埋、生产废水、室外雨水管网、室外污水管网、室外给水管网（含纯水、超纯水给水）、室外消防管网、道路、路灯、围墙、大门等。

  4.整个项目及建筑物的消防系统（含消防水箱）。

  包含但不限于上述工程的施工准备、优化设计、施工过程、抽查实验、竣工验收（含消防验收）、竣工结算和缺陷责任期（质量保修期）阶段等建筑安装工
程及相关设备设施全过程的工程服务。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格。

  五、关联交易合同的主要内容

  发包人（全称）：河南安彩半导体有限公司

  承包人（全称）：河南沃克曼建设工程有限公司

  依照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国招标投标法》及相关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平和诚信原则，合同双方就河南安彩半导体有限公司年产3000吨高纯石英制品项目土建施工工程事宜经协商一致，订立本合同。

    （一）工程概况

  1.工程名称：河南安彩半导体有限公司年产3000吨高纯石英制品项目土建施工工程工程

  2.工程内容及规模：主要建设内容为新建拉管楼、成型厂房、仓库、制水站等建筑物，投资建设6条大口径高纯石英管棒板生产线、12条二次成型加工生产线，形成年产3000吨光伏及半导体用高纯石英制品生产规模。

  3.工程地址：河南省焦作市中站区冯封街道解放西路。

  4.工程承包范围：包括但不限于以下内容：

  （1）建筑物：拉管楼、加工厂房、成型厂房、仓库、制水站等建筑物的建筑、结构、电气照明（含弱电系统、厂房动力柜以下所有电缆/电线、配电箱、灯具等）、生活给排水（含纯水、超纯水给水）、暖通（不含空调）、防雷接地、建筑物门口的坡道（引道）。

  （2）构筑物及设备基础：2×21.6m3液氧储罐和2×21.6m3液氮储罐基础、废水池、循环水池、消防水池、废气处理喷淋塔基础、纯水冷却塔基础等及其他
所有设备基础、构筑物。

  （3）室外工程：厂区电缆沟、室外电气过路预埋、生产废水、室外雨水管网、室外污水管网、室外给水管网（含纯水、超纯水给水）、室外消防管网、道路、路灯、围墙、大门等。

  （4）整个项目及建筑物的消防系统（含消防水箱）。

  包含但不限于上述工程的施工准备、优化设计、施工过程、抽查实验、竣工验收（含消防验收）、竣工结算和缺陷责任期（质量保修期）阶段等建筑安装工程及相关设备设施全过程的工程服务。详见工程量清单和图纸。

    （二）合同工期及质量标准

  总工期：工期总日历天数：210日历天。

  工程质量：合格。

    （三）签约合同价格

  签约暂定合同总价（含税）为人民币（大写）:叁仟柒佰壹拾捌万叁仟贰佰贰拾陆元陆角伍分,（小写）37183226.65元；其中：税金:人民币（大写）叁佰零柒万零肆佰零贰元肆角叁分，（小写）3070402.43元。暂列金含税:（大写）:叁佰捌拾陆万玖仟伍佰元，（小写）:3869500元。

    （四）合同份数及生效

  本合同一式捌份，均具有同等法律效力，发包人承包人各执肆份。

  本合同在各方法定代表人或其委托代理人签署并加盖公章后生效。

  六、交易目的和对公司的影响

  公司全资子公司通过公开招标方式中标“河南安彩半导体有限公司年产3000吨高纯石英制品项目土建施工工程”项目，符合公司正常业务需要，招投标过程严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。根据国家法律法规的规定和公司招投标管理相关
制度，中标后，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，沃克曼与安彩半导体签订土建施工合同，属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

  本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常经营活动产生不利影响，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2024年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币450万元，均已按照相关规定履行审议或披露程序，其中未达披露标准的为：公司下属全资子公司沃克曼与河南天地酒店有限公司签署装修合同，合同金额390万元；公司下属全资子公司沃克曼与郑州航空港环保能源有限公司签署厂区环氧地坪施工承包合同，合同金额60万元。

  八、独立董事专门会议审议情况

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。

  本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

  独立董事意见：同意。具体内容如下：

  （一）公司全资子公司沃克曼本次参与投标符合公司正常业务需要，招投标过程严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。根据国家法律法规的规定和公司招投标管理相关制度，公司全资子公司通过公开招标方式中标“河南安彩半导体有限公司年产 3000 吨高纯石英制品项目土建施工工程”项目后，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，沃克曼与安彩半导体签署土建施工合同，属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他股东利益，特别是
中小股东利益的情形；

  （二）鉴于沃克曼为公司全资子公司，安彩半导体为安彩高科控股子公司，公司与安彩高科均为投资集团控股子公司，沃克曼与安彩半导体均受投资集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与安彩半导体构成关联关系，土建施工合同的签署构成关联交易；

  （三）本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

  综上我们同意该议案。

    九、备查文件

  （一）第七届董事会第