中信出版:独立董事2023年度述职报告(张克、金馨、王飞跃、张志跃)

【摘要】中信出版集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告（张克）各位股东及股东代表：作为中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格遵照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相...

            中信出版集团股份有限公司

            独立董事 2023 年度述职报告

                    （张克）

各位股东及股东代表：

    作为中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格遵照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及业务规则，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立性作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人
已连续担任公司独立董事届满六年，根据相关规定，于 2023 年 11 月 16 日起不
再担任公司独立董事。现将本人 2023 年任期内履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    张克，本科学历，毕业于中国人民大学工业经济系；中国注册会计师、高级会计师、澳洲会计师公会荣誉会员。曾任中信集团中国国际经济咨询公司部门经理，中信会计师事务所常务副主任，中信永道国际合伙人、总经理、中国副执行董事，中国注册会计师协会副会长，北京司法鉴定业协会副会长、监事长，近年曾任中国盐业总公司外部董事，二六三网络通信股份有限公司独立董事，中国中煤能源股份有限公司独立董事，中国建设科技集团股份有限公司外部董事等，本公司独立董事。现任信永中和会计师事务所创始合伙人、党委书记，信永中和国际投资管理集团有限公司董事长，北京信永方略管理咨询有限责任公司董事长，慧聪集团有限公司独立董事。

    任职期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席股东大会及董事会情况

    2023 年度，公司召开了 6 次董事会、1 次年度股东大会和 1 次临时股东大
会，本人均亲自出席。


    本人认真审议各项会议议案，运用自身专业知识，就相关事项作出独立判断，积极发表专业意见。本人认为，2023 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求。本人对任期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

    （二）发表独立意见情况

    2023 年度，本人恪尽职守，根据相关法律、法规和有关规定，就任职期间的
公司相关事项发表了独立意见，具体情况如下：

    1.2023 年 3 月 28 日，本人对 2022 年度公司对外担保、控股股东及其他关联
方资金占用情况发表了专项说明和独立意见；对公司 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计等事项发表了事前认可意见及独立意见；对2022 年度利润分配预案、2022 年度内部控制评价报告、中信财务有限公司风险评估报告等事项发表了同意的独立意见。

    2.2023 年 5 月 29 日，本人对聘任高级管理人员的议案发表了同意的独立意
见。

    3.2023 年 8 月 1 日，本人对与关联方共同投资暨关联交易事项发表了事前认
可意见及同意的独立意见。

    4.2023 年 8 月 25 日，本人对 2023 年半年度公司对外担保、控股股东及其他
关联方资金占用情况发表专项说明和独立意见，对中信财务有限公司的风险评估报告发表了同意的独立意见。

    5.2023 年 10 月 25 日，本人对续聘会计师事务所发表了事前认可意见及同意
的独立意见，对补选公司第五届董事会独立董事、调整公司独立董事津贴等事项发表了同意的独立意见。

    （三）董事会专门委员会履职情况

    任职期内，公司召开了 5 次审计委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议，
本人均亲自出席。作为审计委员会的主任委员，本人按照《审计委员会工作细则》召集和主持了历次审计委员会会议，对公司内审工作、内部控制建设、关联交易、聘任会计师事务所等工作从专业角度、客观地给予分析和发表意见，有效地履行了专门委员会主任委员的职责。按照《薪酬与考核委员会工作细则》积极开展各项工作，有效履行了作为薪酬与考核委员会委员的职责。


    （四）对公司进行现场调查情况

    2023 年度，本人利用参加董事会、股东大会及董事会下设委员会会议的机
会以及其他时间到公司现场考察，了解公司经营情况、财务状况和战略规划，并通过电话、微信、邮件与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，同时积极关注媒体关于公司的相关报道，掌握公司运营动态，忠实地履行了独立董事职责。

    （五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

    报告期内，本人与公司审计部及会计师事务所就公司财务、业务状况进行积极沟通，针对性地探讨和交流相关问题，维护了审计结果的客观、公正。

    （六）保护投资者权益方面做的其他工作

    1.本着对投资者负责的态度，本人认真勤勉地履行了独立董事职责，对于各项议案进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权并对有关事项发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

    2.在年报编制、审计过程中切实履行了独立董事职责，与年度财务审计机构会计师充分沟通，对公司对外投资、关联交易及其他有关事项等作出了客观、公正的判断，切实保护股东利益。

    3.本人认真学习独立董事履职相关的法律、行政法规，注重学习最新颁布和修订的各项法律、行政法规和规章制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

    公司于 2023 年 3 月 28 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了 2022
年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计事项，公司 2022 年度发生的关联交易均是公司生产经营需要与关联方产生的正常业务往来，关联交易定价客观公允，对 2023 年度日常关联交易预计事项符合公司 2023 年度实际经营管理需求，不存在利益输送的情况，不构成对公司独立性的影响，不存在损害中小股东利益的行为。

    公司于 2023 年 8 月 1 日召开第五届董事会第十二次（临时）会议，审议通
过了与关联方共同投资中经社事项。本人认为上述关联交易定价客观、公允、合
理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    以上关联交易事项，在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可，董事会审议过程中，关联董事已回避表决。董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

    （二）定期报告相关事项

    报告期内，公司严格依照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务，依法披露了 2022 年年度报告、2023 年各季度报告及半年度报告、审计报告、2022 年度内部控制自我评价报告，使投资者充分了解公司经营情况、财务状况和重要事项。上述报告均履行了相应的审议程序，相关会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件的规定。

    （三）续聘会计师事务所事项

    公司于 2023 年 10 月 25 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于续聘会计师事务所的议案》。本人认为普华永道具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在对公司 2019 年度至 2022 年度财务报表审计过程中，能够严谨、公允、客观地进行独立审计并及时为公司出具报告，报告内容客观、公正。

    （四）变更财务总监事项

    公司于 2023 年 5 月 29 日召开第五届董事会第十一次（临时）会议，审议通
过《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任黄征先生为公司财务总监，全面负责公司财务相关工作。经过对其教育背景、工作经历、任职资格等方面的审核，本人认为黄征先生具备担任公司高级管理人员的任职条件，拥有履行公司财务总监职责所应具备的专业知识及能力，不存在不得担任公司高级管理人员的情形。本次公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

    （五）补选公司第五届董事会独立董事事项

    公司于 2023 年 10 月 25 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于补选公司第五届董事会独立董事的议案》。经过对独立董事候选人金馨女士的
教育背景、工作履历等情况的充分了解，本人认为独立董事候选人符合上市公司独立董事的任职资格，具备担任公司独立董事的资格和能力。公司履行的审议及披露程序符合相关法律法规的规定。

    （六）调整公司独立董事津贴事项

    公司于 2023 年 10 月 25 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整公司独立董事津贴的议案》。经核查，结合公司所处行业、地区的经济发展水平，本人认为公司本次调整独立董事津贴符合公司长远发展的需要，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
    四、总体评价和建议

    在任职期内，本人忠实、勤勉履职，无提议召开董事会、临时股东大会的情况，无独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况，无公开向股东征集股东权利的情况。

    在此，感谢公司和股东在我任职期间给予的信任，感谢董事会和管理层对我工作的鼎力支持。衷心期望公司在董事会的领导下，继续保持稳健的经营态势、规范的治理和运作，并不断提升盈利能力，为股东创造更多价值。

    特此报告。

（本页无正文，为《中信出版集团股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告》之签字页）

                                  独立董事：

                                                  张  克

                                          2024 年 3 月 14 日


            中信出版集团股份有限公司

            独立董事 2023 年度述职报告

                    （金馨）

各位股东及股东代表：

    2023 年 11 月 16 日，中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023
年第一次临时股东大会审议通过选举本人为公司独立董事，本人严格遵照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及业务规则，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，现将本人 2023 年度任职期间履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    金馨，毕业于对外经济贸易大学，获得经济学学士学位，中国注册会计师。曾任中国注册会计师协会注册管理委员会委员，北京注册会计师协会常务理事，安永华明会计师事务所副总经理、合伙人、高级顾问，老铺黄金股份有限公司独立董事。现任王府井集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

    报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席会议情况

    本人在 2023 年任职期内参加了 1 次董事会审计委员会会议、1 次董事会薪
酬与考核委员会会议；2023 年度公司召开的董事会会议均为本人任职前举行，本人未出席相关董事会会议。

    2023 年度，公司召开了 1 次年度股东大会、1 次临时股东大会，本人列席了
临时股东大会。股东大会的召集、召开、表决程序符合相关规定，合法有效。
    （二）发表独立意见情况

    自本人 2023 年 11