安正时尚:安正时尚集团股份有限公司2024年第一期股票期权激励计划(草案)

【摘要】证券代码：603839证券简称：安正时尚安正时尚集团股份有限公司2024年第一期股票期权激励计划（草案）2024年3月声明本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、...

证券代码：603839                      证券简称：安正时尚

  安正时尚集团股份有限公司
 2024 年第一期股票期权激励计划

          （草案）

                  2024 年 3 月


                          声明

  本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司此次激励计划的激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

  本公司此次激励计划的激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                        特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《安正时尚集团股份有限公司章程》制订。

  二、本计划采用的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行公司在上海证券交易所上市的 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予的股票期权数量为 980.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 39,921.216 万股的 2.45%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。本激励计划不设置预留。

  截至本激励计划草案公告日，公司第一期员工持股计划尚在有效期内。第一期员工持股计划授予权益合计 584.00 万股，加上本次拟授予的 980.00 万份股票期权，合计为 1,564.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额39,921.216 万股的 3.92%。

  截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  四、上述股票期权激励计划的激励对象共计 37 人，激励对象为控股子公司上海礼尚信息科技有限公司的部分高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括上市公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：（一）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）证监会认定的其他情形。

  五、本激励计划授予股票期权的行权价格为 5.68 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。

  本激励计划授予的股票期权自本激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象
应在未来 24 个月内分两期行权，每个行权期为 12 个月，行权比例分别为 50%。
在各行权期内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。

  八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益、提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  九、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成登记、公告等相关程序。
  十、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                        目录


第一章 释义...... 5
第二章 股权激励计划的目的和原则...... 6
第三章 本激励计划的管理机构...... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 8
第五章 股权激励计划的股票来源、数量和分配...... 10
第六章 股权激励计划的有效期、授权日、行权安排和禁售期...... 12
第七章 股票期权的行权价格及确定方法...... 14
第八章 股票期权的授予与行权条件...... 15
第九章 激励计划的调整方法和程序...... 18
第十章 激励计划的实施程序...... 20
第十一章 股票期权的会计处理...... 23
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务...... 25
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理...... 27
第十四章 附则...... 30

                      第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

      释义项        指                    释义内容

本公司、公司、安正时 指 安正时尚集团股份有限公司
尚
礼尚信息、控股子公司 指 上海礼尚信息科技有限公司
股权激励计划、本激励 指 安正时尚集团股份有限公司 2024 年第一期股票期权激
计划                    励计划（草案）

股票期权            指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
                        件购买本公司一定数量股票的权利

公司股票            指 安正时尚集团股份有限公司 A 股股票

激励对象            指 按照本计划规定，获得股票期权的控股子公司部分高级
                        管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干

授权日              指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
                        易日

行权价格            指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
                        买上市公司股份的价格

有效期              指 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完
                        毕之日止

等待期              指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间
                        的时间段

行权                指 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司
                        股份的行为

可行权日            指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权条件            指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指 《安正时尚集团股份有限公司章程》

《考核管理办法》    指 《安正时尚集团股份有限公司 2024 年第一期股票期权
                        激励计划实施考核管理办法》

中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

证券交易所          指 上海证券交易所

登记结算公司        指 中国登记结算有限责任公司上海分公司

元                  指 人民币元


              第二章 股权激励计划的目的和原则

    一、制定本激励计划的目的

  为建立和健全公司长效激励机制和利益共享机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动控股子公司部分高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干等的积极性与创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，实现公司和核心团队共同发展，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
    二、本激励计划制定的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。

  （二）自愿参与原则

  公司实施本激励计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以强行分配的方式强制参加激励计划。

  （三）利益共享原则

  本激励计划与控股子公司关键业绩指标挂钩，强化公司共同愿景，紧密绑定控股子公司管理层和核心骨干人员与股东的长期利益。


                第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司及控股子公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的计划是否有利于公司及控股子公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


              第四章 激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励