安正时尚:安正时尚集团股份有限公司独立董事工作制度

【摘要】安正时尚集团股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《...

            安正时尚集团股份有限公司

                独立董事工作制度

                      第一章 总则

  第一条  为进一步完善安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《安正时尚集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。

  第二条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

  第三条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

                第二章 独立董事的任职条件

  第四条  独立董事任职基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具备相关法律、行政法规及本制度所要求的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

  （七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所上市规则以及《公司章程》规定的其他条件。

  独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                第三章  独立董事的独立性

  第五条  独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:

  （一）公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女及主要社会关系人（主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。

            第四章  独立董事的提名、选举和变更

  第六条  公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第七条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

  提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

  在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

  第八条  在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；同时将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

  第九条  公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。

  第十条  公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

  第十一条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。

  第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  独立董事不符合本制度第三条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  如因独立董事被免职导致公司董事会及专门委员会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日止。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

              第五章  独立董事的职权与职责

  第十四条 独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责

  第十五条 独立董事行使以下特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提请召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。


  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

  第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项

  第十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本工作制度第十五条第一款至第三款、第十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推荐一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

  第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第十九条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

  第二十条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

  独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

  第二十一条  独立董事原则上每年应当保证不少于十五天的时间，除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

  第二十二条  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
                  第六章 独立董事的义务

  第二十三条  独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  （一）独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

  1、重要事项未按规定提交董事会审议；

  2、未及时履行信息披露义务；

  3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  4、其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

  （二）独立董事可以对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应
当及时向公司董事会或证券交易所报告。

  （三）出现下列情形之一的，独立董事可以向中国证监会及其派出机构或证券交易所报告：

  1、被公司免职，本人认为免职理由不当的；

  2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
  3、董事会会议材料不充分，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

  4、对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会