舒华体育:舒华体育股份有限公司章程(修订稿全文)

【摘要】舒华体育股份有限公司章程第一章总则第一条为维护舒华体育股份有限公司（“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其...

舒华体育股份有限公司

      章  程


                              第一章  总  则

  第一条  为维护舒华体育股份有限公司（“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司以发起方式设立，系由舒华（中国）有限公司整体变更为股份有限公司，并在福建省泉州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为 9135050061160716XA。

  第三条  公司于 2020 年 9 月 27 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股 5000 万股，于 2020 年 12 月 15 日在上海证券交易所（以下简称“证券
交易所”）上市。

  第四条  公司中文名称：舒华体育股份有限公司；公司英文名称：Shuhua Sports Co.,
Ltd.

  第五条  公司住所：晋江市池店仕春工业区。

          邮政编码：362212。

  第六条  公司注册资本为人民币 41,149.9 万元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司，为独立法人，并受中国法律、行政法规及其他有关规定的管辖和保护。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书。

  第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                            第二章  经营宗旨和范围

  第十三条  公司的经营宗旨：致力于科技创新，为人类提供健康生活。

  第十四条  经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；体育竞赛组织；体育保障组织；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；健身休闲活动；体育健康服务；体育中介代理服务；家用电器销售；家用电器制造；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；模具制造；模具销售；家具制造；家具销售；家居用品制造；家居用品销售；纺织、服装及家庭用品批发；日用品销售；日用杂品销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；体育场地设施工程施工；电子、机械设备维护（不含特种设备）；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；玩具、动漫及游艺用品销售；纸制品销售；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：第三类医疗器械经营；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

                                第三章  股  份

                                第一节  股份发行

  第十五条  公司的股份采取股票的形式。

  第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

  第十九条  公司系由舒华（中国）有限公司整体变更而来，并以舒华（中国）有限公司净资产值作为出资，折合为公司股本 6075 万股，净资产余额部分作为股份有限公司的资本公积。公司设立时的股本结构为普通股 6075 万股，全部由发起人持有，各发起人以其在舒华（中国）有限公司的权益对应的经审计的净资产出资，并在 2013 年 6 月出资完毕。
    公司设立时，各发起人在公司的出资额、持股数和持股比例如下：

 序号    发起人名称        出资额      持有公司股份数  占公司总股本的比例
                        （人民币元）      （股）            （%）

1    晋江舒华投资发    54,675,000.00    54,675,000.00          90.00

        展有限公司

2        张维建        6,075,000.00      6,075,000.00            10.00

        合计            60,750,000.00    60,750,000.00          100.00


  第二十条  公司股份总数为 41,149.9 万股，均为每股面值人民币壹元的普通股。

  第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节  股份增减和回购

  第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一)  公开发行股份；

    (二)  非公开发行股份；

    (三)  向现有股东派送红股；

    (四)  以公积金转增股本；

    (五)  法律、行政法规规定以及有权机关批准的其他方式。

  第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

    (一)  减少公司注册资本；

    (二)  与持有本公司股份的其他公司合并；

    (三)  将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    (四)  股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
    (五)  将股份用于转换公司上市后发行的可转换为股票的公司债券；

    (六)  公司上市后为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式。


  但公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条  公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

                              第三节  股份转让

  第二十七条  公司的股份可以依法转让。

  第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条  公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。

  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。


  第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                          第四章  股东和股东大会

                                第一节  股东

  第三十一条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十二条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十三条  公司股东享有下列权利：

    (一)  依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)  依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
          应的表决权；


    (三)  对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    (四)  依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (五)  查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
          议、监事会会议决议、财务会计报告；

    (六)  公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (七)  对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
    (八)  法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十四条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的